居然之家新零售集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人部分股份质押的公告

证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2022-044

居然之家新零售集团股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“上市公司”、“公司”或“本公司”）于2022年6月7日收到控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）及其一致行动人霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达”）关于其持有的本公司部分股份进行质押的通知，具体事项如下：

一、股份质押的基本情况

（一）本次股份质押的基本情况

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居然控股和慧鑫达本次所质押股份负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式。

1、与质权人签订的最高额质押合同内容

根据居然控股、慧鑫达分别与北京国际信托有限公司（代表北京信托·润昇理财077号集合资金信托计划，以下简称“质权人”或“北京信托”）签订的相关《最高额质押合同》的约定，居然控股、慧鑫达分别以其持有的上市公司的37,500万股、60,000万股股份向质权人进行了质押，其中具有潜在业绩承诺补偿义务的股份数分别为37,500万股、60,000万股股份。

2、根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定，居然控股、慧鑫达分别与北京信托签订的相关《最高额质押合同》中包括了如下内容：

（1）就居然控股、汪林朋、慧鑫达（以下合称“业绩承诺人”）承担的业绩承诺补偿义务相关事项，上市公司居然之家已经以上市公司公告的形式充分公开披露。

（2）质权人已经充分了解上述业绩补偿承诺内容，并理解有可能出现以股票补偿的情形。

（3）如居然控股、慧鑫达在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务触发，居然控股、慧鑫达应当首先以其未按照最高额质押合同约定办理质押手续的居然之家股票（以下简称“非质押股份股票”）向居然之家履行业绩承诺补偿义务；若非质押股份股票的数量不足以满足业绩承诺补充协议项下的业绩承诺补偿义务要求，且居然控股、慧鑫达拟以质押股份中相应数量的股票（以下简称“部分解质押股票”）补偿给居然之家，则居然控股、慧鑫达应提前在合理的时间内向质权人提供相关信息，居然控股、慧鑫达和质权人可视情况进行协商，在居然控股、慧鑫达提供了质权人书面认可的替代担保措施且符合相关监管机构要求的前提下，可对部分股票进行解质押，具体的金额、操作、手续由双方协商确定。居然控股、慧鑫达与质权人就替代的担保措施，应另行签订相关担保协议文件。

（二）股东股份累计质押情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

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二、控股股东及其一致行动人股份质押的情况

1、截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量比例未超过50%。本次股份质押用途与上市公司生产经营相关需求无关。

2、公司控股股东及其一致行动人不存在未来半年内或一年内到期的质押股份。

3、公司控股股东及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情形。

4、本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响； 公司控股股东及其一致行动人作为公司重大资产重组的业绩承诺方，截至本公告披露日尚无需履行业绩补偿义务，控股股东及其一致行动人整体资信状况良好，具备业绩补偿的履行能力及保障，本次股份质押对控股股东及其一致行动人业绩补偿义务履行方式及履行能力不产生实质性影响。公司将持续关注其质押情况及质押风险，并及时进行披露，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

三、备查文件

1、股份质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份质押明细；

3、华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公司股东股份质押的核查意见。

特此公告

居然之家新零售集团股份有限公司董事会

2022年6月7日