北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-040
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年6月9日上午10:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2022年6月7日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体董事。应参会董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等文件的相关规定。
二、会议审议情况
会议由公司董事长陈继锋先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议《关于签署〈盈利预测业绩补偿协议之补充协议（三）〉的议案》
公司正在进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经与业绩承诺方协商一致，公司拟与业绩承诺方签署《盈利预测业绩补偿协议之补充协议（三）》。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议《关于调整本次交易股份发行价格和发行数量的议案》
公司基于2021年度分红派息的实际情况，对于公司正在实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据交易方案及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司关于实施2021年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年6月10日
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-041
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年6月9日上午11:00，在嘉兴市秀洲区高照街道八字路1136号，嘉兴沃尔德金刚石工具有限公司四楼会议室以现场方式召开。工作人员将本次会议相关的资料（包括会议通知、表决票、会议议题资料等）于2022年6月7日以专人信函、电子邮件、电话、传真等方式送达至全体监事。应参会监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等文件的相关规定。
二、会议审议情况
会议由公司监事会主席孙雪原先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
（一）审议《关于签署〈盈利预测业绩补偿协议之补充协议（三）〉的议案》
监事会同意公司与业绩承诺方签署《盈利预测业绩补偿协议之补充协议（三）》。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议《关于调整本次交易股份发行价格和发行数量的议案》
监事会同意公司基于2021年度分红派息的实际情况，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中股份发行价格与发行数量进行调整。监事会认为此次调整符合本次交易方案内容与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，不构成本次交易方案的重大调整，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司监事会
2022年6月10日
证券代码：688028 证券简称：沃尔德 公告编号：2022-042
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
关于实施2021年度权益分派后调整发行股份购买资产的
股份发行价格和发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据本次交易方案，因实施2021年度权益分派，公司调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量，具体如下：
一、本次交易概述
公司分别于2021年10月27日召开第三届董事会第七次会议、2022年1月6日召开第三届董事会第八次会议、2022年3月21日召开第三届董事会第九次会议、2022年4月27日召开第三届董事会第十一次会议，并于2022年1月24日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、钟书进、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵、前海宜涛等31个交易对方购买其所合计持有的鑫金泉100%股权。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司以2021年9月30日为评估基准日对鑫金泉100%股权进行了评估，评估值为70,332.16万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫金泉100%股权的最终交易总价款为69,650.00万元。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。本次交易选择以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为32.50元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
二、公司2021年度利润分配方案及实施情况
公司于2022年4月19日召开第三届董事会第十次会议，于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），预计派发现金红利总额为1,520.00万元，除权除息日为2022年5月27日。
截至目前，公司2021年度利润分配已经完成。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格和发行数量调整情况
根据本次交易方案，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
（一）发行价格的调整
根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次发行股份购买资产的发行价格按下列公式调整：
P1=P0-D
其中：P0为调整前的发行价格；D为每股的派息额；P1为调整后的发行价格。
根据该公式，本次调整后的发行股份购买资产的发行价格为32.50-0.19=32.31元/股。
（二）发行数量的调整
发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。调整后的发行股份数量具体情况如下：
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因此，本次交易因公司实施2021年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量由15,001,517股调整为15,089,743股。
除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他事项均无变化。
特此公告。
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
2022年6月10日
