四川路桥建设集团股份有限公司
关于全资子公司路桥集团为其控股子公司提供担保的公告

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2022-097

四川路桥建设集团股份有限公司

关于全资子公司路桥集团为其控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保人名称：四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）。路桥集团是四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

● 被担保人名称：达卡绕城高速公路开发有限责任公司（英文名称：Dhaka Bypass Expressway Development Company Limited，以下简称“达卡公司”）。达卡公司是路桥集团在孟加拉国出资组建的控股子公司。

● 保证担保的担保金额：银团贷款的离岸贷款本息（本金不超过1.843亿美元）；股权质押担保的担保金额：银团贷款的贷款本息（离岸贷款本金不超过1.843亿美元及在岸贷款本金不超过107.5亿孟加拉塔卡）。

● 已提供的担保金额：截至本次公告之日，路桥集团为达卡公司已提供的担保金额为0元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0元

● 特别风险提示：上市公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%、对资产负债率超过70%的单位提供担保，公司对外担保主要是对控股子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

(一) 担保的基本情况及主要内容

1、 担保的基本情况

公司的全资子公司路桥集团在孟加拉国达卡市投资设立达卡公司。达卡公司是负责开展孟加拉达卡绕城高速PPP项目的开发、融资、建设、运营和维护的项目公司。路桥集团、孟加拉Shamin Enterprise (PVT) Limited公司、孟加拉UDC Construction Ltd.公司分别持有达卡公司60%、30%、10%股份。达卡公司是路桥集团的控股子公司。

为筹集银行融资，达卡公司（作为借款人）与国家开发银行四川省分行（作为牵头行及代理行）、孟加拉基础设施融资基金（Bangladesh Infrastructure Finance Fund Limited，作为牵头行及贷款人代表）、渣打银行孟加拉分行（作为担保代理行和账户行）及相应的离岸、在岸贷款人签署了银团贷款协议。根据该等协议，由离岸、在岸贷款人组建银团向达卡公司提供贷款，其中离岸贷款本金不超过1.843亿美元，在岸贷款本金不超过107.5亿孟加拉塔卡（以下简称“银团贷款”）。银团贷款用于达卡绕城高速PPP项目的开发和建设。

达卡绕城高速PPP项目已正式开工，银团贷款的首次放款正在审核过程中。现按照相关规定及银团的要求，对本次担保进行专项披露。本次担保金额在公司股东大会批准的年度担保计划额度范围内。

2、 担保的主要内容

在签署上述银团贷款协议后，包括路桥集团与相关方还签署了相应担保协议，包括：（1）由路桥集团（作为保证人）与国家开发银行四川省分行（作为代理行）签署的美元保证协议（USD Guarantee Agreement）；以及（2）由路桥集团和达卡公司的其他股东（作为出质人）与渣打银行孟加拉分行（作为担保代理行）签署的股权质押协议（Pledge of Shares Agreement）。

路桥集团由此为达卡公司的银团贷款提供相应担保，担保内容具体如下：

■

注：1. 上述两项担保均对应同一银团贷款。

（二）担保履行的内部决策程序

2022年1月7日、2022年1月24日，公司先后召开了第七届董事会第四十八次会议、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度授信及担保计划的议案》，同意子公司路桥集团为达卡公司提供最高额度人民币38.6亿元担保，有效期自公司股东大会审议通过之日起至下一年审议年度担保议案股东大会之日止，具体公告内容详见2022年1月8日在上海证券交易所披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于2022年度担保计划的公告》（公告编号：2022-003）。

本次担保金额在年度计划总额度范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)达卡绕城高速公路开发有限责任公司

1、 基本情况

注册资本：10万美元；法定代表人：王传福；地址：House 16#, Road 6,Baridhara,Dhaka,孟加拉国；成立时间：2019年3月20日；经营范围：达卡绕城公路位于孟加拉首都达卡城以北，该项目主要连接北部工业区和东北部工业区，其港口连接南部的吉大港。项目为老路改建项目，拟将现有双向两车道改建为包含四车道收费公路以及两侧各一条服务车道，将国道N1、N2、N3和N4连接起来。项目推荐采用设计速度为65-80km/h的双向四车道（收费公路外）外加两条服务车道标准建设，路基标准宽度为32.2米，项目全长约48.11公里。

截至2021年12月31日，达卡公司总资产2.49亿元，净资产2.24亿元，营业收入0.00元，净利润-4万元。

股权结构：公司全资子公司路桥集团持有达卡公司60%的股权，孟加拉Shamin Enterprise (PVT) Limited公司持股30%、孟加拉UDC Construction Ltd.公司持股10%。

2、与本公司的关系

达卡公司为公司的全资子公司路桥集团的控股子公司。

三、担保的原因及必要性

上述担保事项是为保证公司良好的生产经营、为海外投资项目的稳健开展而发生的，符合公司生产经营的实际需要，担保风险可控。

四、董事会及独立董事意见

董事会结合被担保公司的经营情况、资信状况等因素综合分析，认为担保对象未来具有足够的偿债能力，且被担保公司主要为公司的全资子公司的控股子公司，公司能充分管控该公司的生产经营，担保风险较小。

独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述担保预计额度考虑了公司及下属公司的生产经营及资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，表决程序合法有效。截至目前，公司不存在违规担保和逾期担保的情况。公司为下属公司提供担保，有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额304.21亿元、上市公司及其控股子公司对下属公司提供的担保总额292.50亿元、上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额3.47亿元；上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为112.05%、107.74%%、1.28%、无逾期担保。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2022年6月17日