金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2022-029
金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第九届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第九届董事会第二十八次会议通知，于2022年6月16日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2022年6月17日以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。
（五）刘同富董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于对沈阳金杯车辆制造有限公司逾期贷款履行担保责任的议案》
1.01审议通过子议案《关于签订〈保证人代偿协议〉的议案》
同意公司与沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）、盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行签订《保证人代偿协议》，由公司履行保证责任代金杯车辆偿还借款的本金、罚息及利息。公司偿还上述款项后，即视为公司已履行完毕编号为3651119219000004号的《盛京银行最高额保证合同》项下的全部保证义务。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
1.02审议通过子议案《关于签订〈还款协议〉的议案》
同意公司与金杯车辆签订《还款协议》，公司承担连带保证责任后向金杯车辆追偿欠款事宜，根据《还款协议》，金杯车辆须向公司偿还《保证人代偿协议》中公司代为偿还的款项及其他为实现债权而发生的各项费用，并按年利率6%向公司支付利息。若金杯车辆逾期未偿还欠款的，自逾期之日起，逾期利率上浮50%，直至实际清偿之日止。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
1.03审议通过子议案《关于签订〈借款合同〉的议案》
同意公司与盛京银行股份有限公司沈阳分行签订《借款合同》（合同号为：3001190222080054），申请贷款金额为人民币伍仟万元。借款用途为：沈阳金杯车辆制造有限公司债务重组；借款期限24个月，年利率6%，分4期每6个月偿还一次本金（1,000万、1,000万、1,000万、2,000万）。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
1.04审议通过子议案《关于孙公司签订〈借款保证合同〉的议案》
同意公司全资孙公司辽宁汽车机电经贸有限公司（以下简称“辽宁机电”）与盛京银行股份有限公司沈阳分行签订《借款保证合同》，为上述《借款合同》提供5,000万元连带责任保证。辽宁机电为公司提供的担保在公司2021年年度股东大会对本年度的担保授权额度范围内。金杯车辆亦为该笔借款提供5,000万元连带责任保证。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
1.05审议通过子议案《关于授期权相关人士办理上述业务的议案》
同意授权公司总裁在董事会审议通过上述协议的情况下，签订相关协议；授权公司职员王驰先生代表本公司办理上述信贷事宜，提交相关资料、办理相关登记手续。
表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。
（二）独立董事独立意见
我们认真核查担保相关合同及函件，查阅相关案件，我们认为，基于被担保方无法偿还、反担保方和承诺方进入破产重整的现状，公司相关担保责任事实清晰、证据充分、金额亦无争议，若涉及诉讼，公司无胜诉几率。综合考量公司被诉或和解方式履行担保责任的利弊，和解方式履行担保责任能够较被诉方式履行担保责任节约1,840万元左右，亦能避免公司遭受诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结等情形，避免重大诉讼为公司带来的不良声誉影响，能最大程度的减少公司股东尤其中小股东利益受损；我们将持续督促公司管理层和治理层积极追偿相关债权，将损失降到最低。公司本次履行担保责任的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对沈阳金杯车辆制造有限公司逾期贷款履行担保责任，同时我们提醒中小投资者注意投资风险。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年六月十八日
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2022-030
金杯汽车股份有限公司
关于以和解方式履行担保责任的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●经金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”）第九届董事会第二十八次会议审议，同意对原子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）1亿元逾期贷款本金及相关利息履行担保责任，同意公司与金杯车辆、盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行（以下简称“盛京银行万泉支行”）签订《保证人代偿协议》。
一、该笔担保情况介绍
金杯车辆是公司的原子公司，因其持续亏损公司2017年将其股权出售给控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）。公司出售金杯车辆股权时对其担保余额为20.05亿元，公司从2017年开始压缩对其担保，截止2019年末，公司对金杯车辆担保余额降低至4.6亿元，公司压缩的对金杯车辆的担保均由间接控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）承接。2020年华晨集团出现现金流紧张的情况并快速恶化，2020年8月华晨集团债券违约，2020年11月华晨集团被裁定破产重整。2020年8月、10月公司因金杯车辆担保两次被诉。2020年末公司计提了华晨集团相关的应收账款、存货、固定资产、担保责任相关损失合计5.77亿元，其中对金杯车辆的担保责任4.66亿元。
金杯车辆作为借款人于2019年9月24日与盛京银行万泉支行签订了《最高额综合授信合同》，授信额度为人民币2.37亿元，授信额度的有效使用期间自2019年9月24日起至2021年9月23日止。公司于同日签订了《最高额保证合同》，为上述授信额度中的1亿元提供连带责任保证，保证期间为债务期限届满之日起三年。上述担保已经公司2018年、2019年年度股东大会审议通过。资产公司为金杯车辆提供反担保，资产公司于2021年3月3日被沈阳市中级人民法院裁定纳入华晨集团等12家企业实质合并重整名单。公司于2021年4月向资产公司申报了担保事项相关债权并获得确认及额度预留，公司将作为普通债权人获得相应受偿，目前尚不确定受偿方式、受偿比例及受偿时间。
公司于2022年6月9日收到《律师函》，盛京银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“盛京银行沈阳分行”）要求公司履行对金杯车辆1亿元债务的担保责任，若公司于2022年6月18日前不能无条件履行所承担的担保责任，盛京银行沈阳分行将向法院提起诉讼（具体详见公司公告临：2022-028）。
2022年6月17日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对沈阳金杯车辆制造有限公司逾期贷款履行担保责任的议案》，同意公司与金杯车辆、盛京银行万泉支行签订《保证人代偿协议》，由公司履行保证责任代金杯车辆偿还借款的本金、罚息及利息；同意公司与金杯车辆签订《还款协议》向其追偿相关款项；同意公司以自有资金和银行贷款履行上述担保责任，其中银行贷款金额5,000万元，由盛京银行沈阳分行向公司发放，由金杯车辆和公司孙公司辽宁汽车机电经贸有限公司为公司贷款提供担保；同意授权公司总裁签订相关协议、授权公司职员王驰先生代表本公司办理上述信贷事宜，提交相关资料、办理相关登记手续。
二、被担保公司的基本情况
被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司
注册地址：沈阳市沈河区方南路6号
法定代表人：王桂荣
注册资本：伍亿肆仟万元
与公司关系：公司非关联方
经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，汽车设计、汽车改装、汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，道路普通货运，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截止2022年4月末，金杯车辆总资产29.37亿元，负债95.57亿元，资产负债率325.40%（未经审计），金杯车辆目前仍处于停产状态，无清偿能力。
三、被诉或和解方式履行担保责任的利弊分析
（一）被诉方式承担担保责任
若公司未在《律师函》要求的限期内履行担保责任，将极有可能涉及诉讼。公司多次内部论证并咨询专业律师，相关担保责任事实清晰、证据充分、金额亦无争议，若涉及诉讼，公司无胜诉几率。按照诉讼的正常审议程序，预计诉讼将于6个月内完成立案到判决。若进入诉讼程序，预计公司将于2022年12月底支付担保责任相关款项13,002万元（预估明细见表1）
表1：被诉后公司于2022年12月底支付担保责任相关款项预估明细
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注：最终利息将根据实际代偿日期的累计利息为准，表1中为预估金额。
（二）和解方式承担担保责任
经公司与盛京银行沈阳分行沟通，若公司在限期内（盛京银行沈阳分行起诉前）履行担保责任，盛京银行沈阳分行将减免上述担保相关利息费用990万元。若公司采取和解方式履行担保责任，预计公司将于2022年6月底支付担保责任相关款项11,162万元（预估明细见表2）。
表2：公司于2022年6月底支付担保责任相关款项预估明细
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注：最终利息将根据实际代偿日期的累计利息和银行实际减免金额综合计算，表2中为预估金额。
综上，和解方式履行担保责任能够较被诉方式履行担保责任节约1,840万元左右，亦能避免公司遭受诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结等情形，避免重大诉讼为公司带来的不良声誉影响。
四、独立董事相关意见
公司独立董事认真核查担保相关合同及函件，查阅相关案件，对沈阳金杯车辆制造有限公司逾期贷款履行担保责任发表了独立意见，认为，基于被担保方无法偿还、反担保方和承诺方进入破产重整的现状，公司相关担保责任事实清晰、证据充分、金额亦无争议，若涉及诉讼，公司无胜诉几率。综合考量公司被诉或和解方式履行担保责任的利弊，和解方式履行担保责任能够较被诉方式履行担保责任节约1,840万元左右，亦能避免公司遭受诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结等情形，避免重大诉讼为公司带来的不良声誉影响，能最大程度的减少公司股东尤其中小股东利益受损；我们将持续督促公司管理层和治理层积极追偿相关债权，将损失降到最低。公司本次履行担保责任的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司对金杯车辆逾期贷款履行担保责任，同时我们提醒中小投资者注意投资风险。
五、履行担保责任对公司的影响
1.公司履行担保责任对外支付现金对本年度现金流产生一定压力，经公司与盛京银行沈阳分行沟通，本次代偿资金由盛京银行沈阳分行向公司提供5,000万元贷款，利率6%，与公司平均信贷利率水平相当，该措施可在一定程度上缓解公司资金压力。公司母公司2022年度资金来源预计约10.91亿元，资金支出预计约7.51亿元（未包含该笔担保责任），本次履行担保责任后，公司本年度预计仍可实现资金平衡。
2.公司与金杯车辆签订《还款协议》，根据《还款协议》，金杯车辆应归还公司履行该笔担保相关本金、利息、上述5,000万元贷款的资金成本及公司履行担保责任可能产生的其他费用。公司后续将持续敦促金杯车辆履行还款义务。
3.该笔担保的反担保方资产公司于2021年3月3日被沈阳市中级人民法院裁定纳入华晨集团等12家企业实质合并重整名单。公司于2021年4月向资产公司申报了担保事项相关债权并获得确认及额度预留，公司将作为普通债权人获得相应受偿，目前尚不确定受偿方式、受偿比例及受偿时间。公司后续将密切关注反担保方重整进展、债务清偿方案及进度。
4.公司已于2020年度计提上述担保相关损失，履行上述担保责任预计不会对公司2022年度净利润产生重大影响。
公司将密切关注和高度重视该事项，若有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二二年六月十八日
