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2022年

6月23日

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上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

2022-06-23 来源:上海证券报

证券代码:603214 证券简称:爱婴室 公告编号:2022-036

上海爱婴室商务服务股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 回购注销原因:

上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2019年限制性股票激励计划》,因公司2021年业绩未达到考核目标,公司回购注销96名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票970,480股;因童慧静等6名激励对象已离职,不再符合《激励计划》相关激励条件,公司对童慧静等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共18,480股予以回购注销。上述公司回购注销限制性股票合计为988,960股,占公司总股本的0.699%。

● 本次注销股份的有关情况:

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2022年4月14日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议,审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》,因公司2021年业绩未达到考核目标,公司拟回购注销96名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票970,480股;因童慧静等6名激励对象已离职,不再符合《激励计划》相关激励条件,公司拟对童慧静等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共18,480股予以回购注销。上述公司拟回购注销限制性股票合计为988,960股,占公司总股本的0.699%。

2022年4月14日,独立董事出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项及对外担保情况的独立意见》,同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。

本次回购注销事项经公司2019年第二次临时股东大会授权董事会办理,无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》(公告编号:2019-018)。

2022年4月15日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号:2022-022),至今公示期已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求,也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

二、本次限制性股票回购注销情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

公司2021年经审计的归母净利润为73,478,039.50元,相比2018年经审计的归母净利润119,993,110.72元,下降38.76%。根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定:第三个解除限售期以2018年净利润为基数,2021年净利润增长率不低于70%。公司2021年经审计的归母净利润金额未达到上述考核目标,根据《考核管理办法》规定,公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。本次公司股权激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象第三个解除限售期共有96人持有的当年可解除限售的限制性股票970,480股应当予以回购注销,其中,首次授予的激励对象共有39人持有的当年可解除限售的限制性股票为817,600股,预留部分授予的激励对象共有57人持有的当年可解除限售的限制性股票为152,880股(上述激励对象不含已离职人员)。根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定,童慧静等6名激励对象因离职,不再符合《激励计划》相关激励条件,公司对童慧静等6名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共18,480股予以回购注销。

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及102人,合计拟回购注销限制性股票988,960股。

(三)回购注销安排

本次回购股份专用账户开立情况:截至本公告披露日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股票回购专用账户的开立(账户名:上海爱婴室商务服务股份有限公司回购专用账户;账号:B882908643);并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次已授予但尚未解锁的限制性股票共计988,960股的回购过户手续。

预计本次限制性股票于2022年6月27日完成注销。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下:

四、说明及承诺

公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京安杰律师事务所律师认为,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定;本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

特此公告。

上海爱婴室商务服务股份有限公司

董 事 会

2022 年 6 月 23 日