龙岩高岭土股份有限公司关于公司发起设立股权投资有限合伙企业的公告

证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2022-033

龙岩高岭土股份有限公司关于公司发起设立股权投资有限合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的:安吉启真丰实股权投资合伙企业（有限合伙）

● 投资金额: 以自有资金认缴出资人民币2,000万元

● 特别风险提示:在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概况

（一）对外投资基本情况

为落实公司发展战略，拓展项目投资机会，龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）拟与浙江军合投资管理有限公司（以下简称“军合投资”）、嘉兴启真丰戎股权投资合伙企业（有限合伙）、安吉县国风产业基金管理有限公司、国成（浙江）实业发展有限公司、自然人张国伟、自然人朱定康、浙江鼎利控股集团有限公司、自然人潘强龙、自然人钱爱媛共同发起设立安吉启真丰实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰实基金”）。

丰实基金总出资额6,980万元，其中公司作为有限合伙人（LP）出资2,000万元，军合投资作为普通合伙人（GP）出资80万元。

（二）董事会审议情况

公司于2022年6月23日以通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员送达了召开第二届董事会第九次会议的通知。会议于2022年6月27日上午9:00以通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议以“6票赞成、0票反对和1票弃权”审议通过《关于公司发起设立股权投资有限合伙企业的议案》。董事袁俊先生对此项议案投弃权票，弃权理由：认为需进一步考虑本次对外投资基金第三方管理的相关风险，对本事项予以弃权意见。

本次投资事项金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

（三）关联交易或重大资产重组说明

本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人

1、公司名称：浙江军合投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330110MA28TDBU74

3、企业性质：其他有限责任公司

4、注册资本：1,000万元

5、注册地：浙江省杭州市江干区科业路68号3幢401室

6、主要办公地点：浙江省杭州市江干区科业路68号3幢401室

7、法定代表人：李东红

8、经营范围：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、主要股东或实际控制人：杭州稳泰投资管理有限公司75%、浙江大学创新技术研究院有限公司15%、浙江浙大科技发展有限公司10%，实际控制人：李东红。

10、简要介绍：军合投资成立于2017年5月，由浙江大学创新技术研究院有限公司、浙江大学科技创业投资有限公司以及杭州稳泰投资管理有限公司联合组建，注册资本1,000万元。是一家专注于为高科技、高成长性企业，提供“资本+资源+服务”的基金管理公司。公司是浙江大学在教育部备案认可的唯一投资机构，是中共浙江省委军民融合发展委员会办公室基金投资联盟2+N+X的头部投资机构，是浙江省创业投资协会会员单位。

军合投资依托浙大创新院和浙大科创投专业的产业投资、资本运作经验以及丰富的各方资源，杭州稳泰的专业投资管理，以工业4.0、新材料、节能环保、医疗健康、装备、IT信息安全等行业为主要投资方向，为企业解决发展资金紧张、市场资源壁垒等困难，并全程提供投融资管理咨询、财务顾问、上市辅导等系列增值服务。

11、主要业务最近三年发展状况：近三年共计4支管理基金，累计基金管理规模约1.5亿元。

12、其他情况说明：军合投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

13、2021年主要财务指标：资产总额512万元、资产净额510.14万元、营业收入59.41万元、净利润-47.05万元，资产负债率为0.36%。

（二）有限合伙人（LP）

1、公司名称：嘉兴启真丰戎股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330402MA7HQBMU2J

企业性质：有限合伙企业

出资额：1,500万元

注册地：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼182室-33(自主申报)

主要办公地点：浙江省杭州市江干区科业路68号3幢401室

执行事务合伙人：浙江军合投资管理有限公司

经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：李东红、俞红等个人。

主要业务最近三年发展状况：为本次交易而新设立的股权投资基金，各合伙人已签订出资协议，合计出资1,500万元。

其他情况说明：嘉兴启真丰戎股权投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

最近一年主要财务指标：成立时间不足一年且是专为本次交易而设立的，目前无资产经营数据。

2、公司名称：安吉县国风产业基金管理有限公司

统一社会信用代码：91330523355358001Y

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：叁亿元整

注册地：浙江省湖州市安吉县昌硕街道天荒坪南路99号（安吉商会大厦）1幢2101-21-9室

法定代表人：邹进

经营范围：产业基金投资与管理。

主要股东或实际控制人：安吉县财政局（安吉县人民政府国有资产监督管理办公室）

最近三年发展状况：以投资基金和项目直投为主要业务，对外投资7支基金，3个直投项目。

其他情况说明：安吉县国风产业基金管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

2021年主要财务指标：总资产7.72亿，净资产7.39亿，营业收入850万元（投资收益），净利润-4.2亿，资产负债率为4.27%。

3、公司名称：国成（浙江）实业发展有限公司

统一社会信用代码：9133052368998546XL

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：叁拾亿元整

注册地：浙江省递铺镇胜利西路1号（发展大厦内）

主要办公地点：浙江省递铺镇胜利西路1号（发展大厦内）

法定代表人：章文君

经营范围：一般项目：控股公司服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；家具制造；生物基材料制造；新型膜材料制造；家居用品制造；汽车装饰用品制造；电子专用材料制造；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；园林绿化工程施工；社会经济咨询服务；家具销售；家居用品销售；汽车装饰用品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东或实际控制人：浙江安吉经济开发区管理委员会。

主要业务最近三年发展状况：以投资当地区域管委会范围内项目为主，参与设立3支基金。

其他情况说明：国诚（浙江）咨询管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

2021年主要财务指标：总资产101.69亿，净资产101.69亿，营业收入0元，净利润-613.38元，资产负债率为0%。

4、自然人：张国伟

张国伟控制的核心企业是上海众一石化工程技术有限公司，从事石化工程技术咨询、技术服务，工程项目管理等。

其他情况说明：张国伟及其实际控制的企业上海众一石化工程技术有限公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

上海众一石化工程技术有限公司2021年主要财务指标：资产总额2,634万元；资产净额1,968万元；营业收入0万元；净利润1,774万元。利润来源主要为投资收益。

5、自然人：朱定康

朱定康的核心企业是浙江安吉兰博家居有限公司，该公司成立于2013年10月17日，坐落于浙江安吉递铺镇康山工功能区2幢，注册资本为叁佰万元整，法定代表人为朱定康。经营范围包含家居用品制造；家居用品销售；五金产品零售；塑料制品制造等。

其他情况说明：朱定康及其实际控制的企业浙江安吉兰博家居有限公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

兰博家居有限公司2021年主要财务指标：资产总额为3,602.49万元；资产净额为1,205.38万元；营业收入为221.54万元；净利润为-282.41万元。

6、公司名称：浙江鼎利控股集团有限公司

统一社会信用代码：91331004737799355R

企业性质：有限责任公司

注册资本：3,000万

注册地：浙江省台州市

主要办公地点：浙江省台州市路桥区路桥新安西街

法定代表人：戴学利

经营范围：汽车配件、摩托车配件、电动车、塑料制品、水道配件制造、销售；金属材料（不含贵金属）、摩托车、机械电子设备销售；物业管理、实业投资、咨询服务；从事货物、技术的进出口业务。

主要股东或实际控制人：戴学利持股70.00%

最近三年发展状况：本公司为集团公司，主要为对外投资与业务相关的产业子公司，目前下设5家子公司，主要经营与汽车配件、机械设备相关的生产销售业务。

其他情况说明：浙江鼎利控股集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。

2021年主要财务指标：总资产6,394.02万元，净资产2,910.89万元，营业收入0元，净利润-356.32万元，资产负债率为54.47%。

7、自然人：潘强龙

潘强龙主要收入来源为工资和对外投资收入，不存在控制的核心企业。

其他情况说明：潘强龙与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关联。

8、自然人：钱爱媛

钱爱媛控制的核心企业是金华市宏雁食品有限公司，于2017年成立，主要经营食品生产及销售。

其他情况说明：钱爱媛及其实际控制的企业金华市宏雁食品有限公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

金华市宏雁食品有限公司2021年主要财务指标：资产总额为2,019.92万元；资产净额为1,562万元；营业收入为198.87万元；净利润为70.06万元。

三、投资标的基本情况

1、丰实基金的合伙人及投资金额如下：

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2、基金管理人/执行事务合伙人：浙江军合投资管理有限公司

3、普通合伙人（GP）：浙江军合投资管理有限公司

4、存续期限：5年（其中投资期3年，退出期2年）

5、投资方向：新材料领域，包括优异性能的结构材料和有特殊性质的功能材料，合伙企业定向投资于浙江丰虹新材料股份有限公司和杭州洁铸科技有限公司。

（1）浙江丰虹新材料股份有限公司的合成锂皂石扩产项目、聚酰胺蜡流变改性剂产业化项目、研发中心建设项目等项目建设。

（2）杭州洁铸科技有限公司收购建平华特北方化工有限公司100%股权，建造杭州洁铸新材年产量10万吨无煤铸造添加剂（洁铸粉）及16万吨绿色铸造实验工厂。

6、管理费、收益分成按照市场化原则由各合伙人另行商议。

7、投资决策由全体合伙人会议决定，合伙企业设投资决策委员会。

四、合伙协议的主要内容

1、出资方式

丰实基金认缴出资总额为人民币6,980.00万元，合伙人出资方式均为货币资金，一次性足额缴付。

2、基金期限

丰实基金的存续期限为5年，自设立日（以丰实基金营业执照首次签发之日为合伙企业设立日。如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准）起算。其中自经营期限开始之日起的前3个周年为投资期，投资期满后2个周年为退出期。丰实基金期限届满，确需延长的，经全体合伙人同意，最长可延期2年。

3、资金监管

丰实基金在具有资质的银行开立私募基金募集结算资金专用账户，并与之签订资金监管协议，对丰实基金资金实施专户监管。

4、执行事务合伙人

全体合伙人以签署协议的方式一致推举合伙企业的普通合伙人军合投资为合伙企业执行事务合伙人。

5、投资决策委员会

投资决策委员会由4名成员组成，其中基金管理人军合投资委派2人，龙岩高岭土股份有限公司委派1人，安吉县国风产业基金管理有限公司委派1人。

6、投资相关规定

期限安排：丰实基金经营的私募基金产品的投资期限为3年，自丰实基金经营期限开始之日起。投资期届满后进入退出期，退出期内，丰实基金不得从事新的项目投资活动，但投资期内已经通过投资决策委员会审议投资并签署有约束效力之投资协议的投资安排除外。经合伙人会议一致通过，可将丰实基金退出期延长1次，总延长期限不超过2年。退出期（包括延长期，如有）结束后，即应进入清算程序，终止运营。

投资策略：丰实基金将主要投资于新材料领域，包括优异性能的结构材料和有特殊性能的功能材料等领域。丰实基金专注于拟上市优质企业、未来3-5年有高成长预期并在新兴行业中有领导潜力的企业以及具有1-4年内上市潜力的高成长细分行业龙头企业进行直接或间接的股权投资。

投资方式：丰实基金具体可以选择下列方式：

①投资于符合条件的其他私募股权投资基金（“子基金”）（包括认购或承接子基金份额）；

②对未上市公司进行直接股权投资及其他符合适用法律规定的投资（主要包括接受股东老股转让，认购公司新增股份、优先股等）。丰实基金须同时定向投资于浙江丰虹新材料股份有限公司和杭州洁铸科技有限公司。

7、投资原则

①投资对象为未上市公司的股权（所投资的未上市企业上市后，合伙企业所持股份的未转让部分及其配售部分则不在此限）、预备上市公司的股权以及投资预备上市公司的股权投资基金；

②原则上不得控股被投资企业；

③不得直接或变相对外提供贷款（除含可转换为股权的贷款外）；

④不得对本合伙企业以外的企业进行担保；

⑤不得用于金融性融资、股票、期货、房地产、赞助、捐赠等支出；

⑥不得挪用非自有资金进行投资；

⑦丰实基金首批资金到位后6个月内未按规定向企业投资的，有限合伙人有权退出其在合伙企业的出资。

8、管理费

投资期内的所有管理费为实缴出资总额的2%/年。

支付时间为合伙企业首期出资之日起30日内一次性划拨至基金管理人指定账户。退出期内和延长期内（如有）执行事务合伙人不收取管理费。

9、收益分配原则

丰实基金实现收益后，首先向有限合伙人按照实缴比例分配，直至所有有限合伙人收回全部出资本金；仍有剩余的，向各有限合伙人按照实缴比例分配，直至实现各有限合伙人实缴出资额按照8%年化计算的基准收益，基准收益的计算方法为，基准收益=实缴出资额×（8%/365）×各有限合伙人实缴出资入伙期（天），各有限合伙人实缴出资入伙期间以其实际缴款到账之日计算，终止时间为实缴出资返还之日。

执行亊务合伙人的业绩报酬：若上述分配后仍有剩余，执行事务合伙人就剩余收益部分提取20%的收益分成，剩余80%按照各有限合伙人实缴比例分配。

10、亏损分担原则

各合伙人按照其出资比例承担合伙企业亏损，有限合伙人仅以出资额为限承担亏损，普通合伙人依法承担无限连带责任。

11、违约责任

执行事务合伙人执行合伙事务，违反协议约定的任何义务，或者将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应将该利益和财产退还合伙企业并加付使用费；同时，执行事务合伙人应向有限合伙人承担违约责任；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，还应当赔偿所有相关损失。

任何一方违反本协议给合伙企业或其他协议方造成损失，均应承担相应的赔偿责任。

12、争议解决

若因协议或与之相关的协议发生争议，协议各方应真诚地尽力通过友好协商以求得和解。任何一方拒绝进行和解谈判或和解不成的，均可向合伙企业住所地法院起诉。

五、对外投资对上市公司的影响

公司本次与相关方合作共同发起设立安吉启真丰实股权投资合伙企业（有限合伙），借助专业投资机构放大投资能力，有利于公司拓展项目投资机会，为公司未来发展提供助力，增强公司的盈利能力和核心竞争力，符合公司整体利益。

六、对外投资的风险分析

本次对外投资受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等因素影响可能存在一定的投资风险，可能存在协议不能成功签署、基金各合伙人未能按约定出资到位的风险以及投资项目收益不达预期等风险。

公司将与投资各方通力合作，审慎开展目标项目的尽职调查、决策以及投资后的监督、管理等工作，合理降低投资风险，保护上市公司股东的利益。

特此公告。

龙岩高岭土股份有限公司董事会

2022年6月29日