江西赣粤高速公路股份有限公司2021年年度股东大会决议公告

证券代码：600269 证券简称：赣粤高速 公告编号：临2022-023

债券代码:122255 债券简称:13赣粤01

债券代码:122317 债券简称:14赣粤02

债券代码:136002 债券简称:15赣粤02

江西赣粤高速公路股份有限公司2021年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年6月28日

(二)股东大会召开的地点：江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长王国强先生主持。会议表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，其中，因疫情原因，独立董事胡炜先生、邹荣先生以视频方式出席本次会议；董事邓永航先生因工作原因未出席本次会议；

2、公司在任监事5人，出席4人，监事袁细斌先生因工作原因未出席本次会议；

3、董事会秘书出席本次会议；其他3名高管列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《2021年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《2021年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《2021年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《2021年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《2021年年度报告》及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《2021年度利润分配预案》

审议结果：通过

表决情况：

■

公司决定以2021年12月31日的总股本2,335,407,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。派发现金红利总额为280,248,841.68元，当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.41%。剩余可分配利润留待以后年度分配。

7、议案名称：《关于2022年度债务融资方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

结合2022年度公司项目投资建设资金需求和日常经营需要，公司决定2022年度通过债务方式融资余额不超过60亿元人民币，其中新增融资净额不超过33亿元人民币。

为提高公司债务融资效率和灵活性，公司股东大会授权公司董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜。上述授权有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会之日为止。

8、议案名称：《关于续聘2022年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

公司决定续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，负责公司及所属子公司2022年度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过150万元（其中：财务审计费用不超过100万元，内部控制审计费用不超过50万元）。

9、议案名称：《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照发行公司债券的资格和条件，并结合公司的实际经营情况，公司符合公开发行公司债券相关法律、法规、政策的要求，具备公开发行公司债券的资格和条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情形。

10.00、议案名称：《关于公开发行公司债券方案的议案》

10.01、议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

本次公开发行公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元，最终规模以中国证监会注册金额为准），具体发行规模由股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

10.02、议案名称：债券票面金额及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

10.03、议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

本次公司债券在完成必要的发行手续后，根据公司实际资金需求，在相关监管机构注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体发行期数及各期发行规模由股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和发行时的市场情况予以确定。

10.04、议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

■

本次公开发行公司债券的期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，具体期限由股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

10.05、议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

■

本次公开发行的公司债券票面利率将根据市场情况以簿记建档方式确定，并由股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，与主承销商按照国家有关规定及簿记建档结果予以确定。

10.06、议案名称：债券的还本付息方式

审议结果：通过

表决情况：

■

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式由股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和发行时的市场情况予以确定。

10.07、议案名称：发行对象及向公司原有股东配售安排

审议结果：通过

表决情况：

■

本次公开发行公司债券将向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。

10.08、议案名称：赎回或回售条款

审议结果：通过

表决情况：

■

本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容，由股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据相关规定和发行时的市场情况予以确定。

10.09、议案名称：担保条款

审议结果：通过

表决情况：

■

本次债券发行为无担保发行。

10.10、议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还存量公司债券、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途由股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据公司资金需求和公司债务结构予以确定。

10.11、议案名称：承销方式

审议结果：通过

表决情况：

■

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

10.12、议案名称：债券流通场所

审议结果：通过

表决情况：

■

股东大会授权公司董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，办理本次债券发行完成后的交易流通事宜。

10.13、议案名称：偿债保障措施

审议结果：通过

表决情况：

■

在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并由股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间办理与如下措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

10.14、议案名称：授权事项

审议结果：通过

表决情况：

■

为保证本次发行公司债券工作有序、高效地进行，股东大会授权董事会，并授权董事长在董事会闭会期间，在有关法律、法规允许的范围内，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

（2）决定聘请为本次债券发行提供服务的中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

（5）如监管部门对发行政策作出调整或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决定的事项外，根据监管部门的意见或新的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）在本次债券存续期内办理还本付息等事项；

（7）办理与本次债券相关的其他事项。

本授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10.15、议案名称：决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

本次发行公司债券事宜经公司股东大会批准，相关决议在公司债券的发行及存续期内持续有效。

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：李攀峰、孙矜如

2、律师见证结论意见：

公司2021年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

江西赣粤高速公路股份有限公司

2022年6月29日