名臣健康用品股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-030
名臣健康用品股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2022年6月28日在公司二楼会议室以现场和视频通讯方式召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2022年6月24日向各位董事发出。本次会议由董事长兼总经理陈建名先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中董事曾旭晟先生、独立董事朱水宝先生、高慧先生、吴小艳女士以通讯方式参会)，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟向全资子公司划转资产的议案》
表决结果：有效表决7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，促进日化业务发展，同意公司拟以2022年6月30日为划转基准日，将现有日化业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司广东名臣日化有限公司，并授权公司管理层办理资产及负债划转的相关事宜。本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是公司合并报表范围内的资产划转，属于公司管理架构的调整。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2022-032）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-031
名臣健康用品股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于2022年6月28日公司二楼会议室召开，会议通知以专人送达、传真、电子邮件、电话相结合的方式已于2022年6月24日向各位监事发出。本次会议由监事会主席杜绍波先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟向全资子公司划转资产的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
具体内容详见公司在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2022-032）。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第八次会议决议
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
监事会
二〇二二年六月二十八日
证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2022-032
名臣健康用品股份有限公司
关于拟向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”、“名臣健康”）于2022年6月28日召开的第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》。为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，促进日化业务发展，同意公司拟以2022年6月30日为划转基准日，将现有日化业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司广东名臣日化有限公司（以下简称“名臣日化”），并授权公司管理层办理资产及负债划转的相关事宜。
本次划转不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，是公司合并报表范围内的资产划转，属于公司管理架构的调整。根据《公司章程》等相关规定，本次划转事项经公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。
一、 划转双方的基本情况
（一）资产划出方基本情况
1、公司名称：名臣健康用品股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440500193161133K
3、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、住所：汕头市澄海区莲南工业区
5、法定代表人：陈建名
6、注册资本：人民币壹亿柒仟零玖拾玖万零肆拾叁元
7、成立日期：1994年12月14日
8、营业期限：长期
9、经营范围：化妆品生产；化妆品加工、销售、技术开发、技术服务、技术咨询；食品生产；食品销售；医疗器械生产；医疗器械经营；消毒产品生产；消毒产品加工、销售；生产、加工、销售：洗涤剂，牙膏，卫生用品，家用电器，健身器材，塑料制品，工艺品（象牙、犀角及其制品除外），玩具，服装，化工产品（危险化学品除外），日用百货，五金配件；印刷品印刷；股权投资；货物或技术进出口。(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）资产划入方基本情况
1、公司名称：广东名臣日化有限公司
2、统一社会信用代码：914405150795570111
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：汕头市澄海区莲南工业区
5、法定代表人：陈勤发
6、注册资本：人民币壹仟万元
7、成立日期：2013年9月29日
8、营业期限：长期
9、经营范围：一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品批发；食品用洗涤剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家居用品制造；家居用品销售；塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；个人卫生用品销售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：化妆品生产；食品用洗涤剂生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；包装装潢印刷品印刷；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（三）双方关系
名臣日化为名臣健康的全资子公司，名臣健康直接持有其100%股权。
三、本次资产划转方案
（一）资产划转范围及基准日
公司拟以2022年6月30日为划转基准日，将现有日化业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至名臣日化，同时公司拟根据实际情况将与日化业务相关的资质、合同及其他相关权利与义务一并转移至名臣日化。划转基准日至实际划转日期间发生的资产、负债变动，公司将根据实际情况进行调整，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。
本次划转过程中，如因出现无法转移情形或其他实际情况而导致需要对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行调整的，公司董事会可以根据股东大会的授权履行相关决策程序，对本次划转的资产及负债范围或划转方案进行具体调整。
本次划转资产权属清晰，本次划转资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
（二）划转涉及的业务及员工安置
本次划转前的公司涉及的日化业务相关资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并根据实际情况转移至名臣日化。按照“人随业务走”的原则，公司和名臣日化将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续。
（三）划转涉及的税务安排
本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。
（四）划转涉及的债权债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至名臣日化；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍由公司继续履行。
四、本次资产划转对公司的影响
公司本次将与日化相关资产划转至全资子公司，名臣日化将作为公司日化业务板块的经营平台，其将承继公司现有的日化板块全部相关业务，本次资产划转将有利于进一步优化公司及各子公司管理职能和业务职能，有利于公司明晰公司各业务板块的工作权责，使公司战略布局更加清晰，提升整体管理效率，促进公司持续稳健发展。
本次划转为公司与全资子公司之间的资产转移，在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和经营结果不会产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次资产划转可能存在的风险
1、本次划转涉及的人员变动尚需取得员工本人同意，相关协议主体变动亦需取得协议相对方同意与配合，具有不确定性。
2、本次划转能否适用特殊性税务处理尚待税务部门认定。
六、监事会、独立董事的意见
（一）监事会意见
公司拟向全资子公司划转资产有助于优化组织架构及治理模式，充分整合公司资源，提高经营管理效率，提升市场竞争力。本次资产划转属于公司内部资产划转事项，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次资产划转事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
（二）独立董事意见
本次资产划转是公司管理架构的调整，有利于优化组织架构和治理模式，提高公司整体经营管理效率，促进公司持续稳健发展。本次划转不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致公司财务状况和经营成果发生重大变化，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意本次资产划转的事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
名臣健康用品股份有限公司
董事会
二〇二二年六月二十八日
