格尔软件股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-030

格尔软件股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年7月4日

(二)股东大会召开的地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孔令钢先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

公司根据上海证券交易所规定，同时向公司股东提供了上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台，进行网络投票表决。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书顾峰先生出席本次股东大会；公司其他高级管理人员列席本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)累积投票议案表决情况

1、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案

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2、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

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3、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会所有议案全部获得通过。议案1、2、3对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

三、律师鉴证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海君澜律师事务所

律师：金剑、吕正

2、律师见证结论意见：

本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

2、上海君澜律师事务所关于格尔软件股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书。

格尔软件股份有限公司

2022年7月5日

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-031

格尔软件股份有限公司

关于职工代表监事换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。

公司于2022年7月4日召开第六届第三次职工代表大会，一致同意选举徐英女士为公司第八届监事会职工代表监事。职工代表监事简历详见附件。

该职工代表监事将与经公司2022年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

格尔软件股份有限公司

2022年7月5日

附件：职工代表监事简历

徐英：女，中国国籍，无境外居留权，1981年4月出生，本科学历。2002年7月至2003年9月，任上海麦华油封工业有限公司采购助理。2003年10月至2006年4月，任麦德龙商业集团有限公司上海浦东分公司礼品部主管。2006年6月至今，任本公司品质管理部软件质量保证。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-032

格尔软件股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议经全体董事一致同意豁免通知时限要求，本次会议通知于2022年7月4日通过口头方式向各位董事发出，于2022年7月4日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。经全体董事推选，本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到9名，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

会议经充分讨论，以投票表决的方式审议并通过了以下议案：

一、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

同意选举杨文山先生为公司第八届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

二、《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

同意公司第八届董事会专门委员会委员的选举结果，各委员会委员名单如下：

审计委员会：张克勤、朱斌、雷富阳；其中张克勤先生担任主任委员。

提名委员会：雷富阳、杨文山、肖永吉；其中雷富阳先生担任主任委员。

战略委员会：杨文山、叶枫、朱斌、肖永吉、朱立通；其中杨文山先生担任主任委员。

薪酬与考核委员会：雷富阳、叶枫、张克勤；其中雷富阳先生担任主任委员。

上述委员会成员中，张克勤先生、雷富阳先生、肖永吉先生为公司独立董事；审计委员会主任委员张克勤先生具有中国注册会计师资格，符合《公司法》、中国证监会有关规定及《公司章程》关于董事会审计委员会的规定。上述委员任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

三、《关于聘任公司总经理的议案》

同意聘任叶枫先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满。公司独立董事发表了同意的独立意见。叶枫先生简历详见附件1。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

四、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

同意聘任朱立通先生、掌晓愚先生、李祥明先生、范峰先生、卫杰先生、朱雅轩女士担任公司副总经理；邹瑛女士担任公司财务总监。任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满。目前公司董事会秘书暂时空缺，在公司董事会秘书空缺期间，将由公司董事长杨文山先生代行董事会秘书职责，公司董事会将尽快完成新任董事会秘书的选聘工作。公司独立董事发表了同意的独立意见。上述高级管理人员简历详见附件2。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

五、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任杨易先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满。杨易先生简历详见附件3。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司董事会

2022年7月5日

备查文件

1.公司第八届董事会第一次会议决议；

2.公司独立董事关于公司第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

3.公司第八届董事会提名委员会第一次会议决议。

附件1：叶枫先生简历

叶枫：男，中国国籍，无境外居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司。2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至今，任本公司董事、副总经理。

附件2：高级管理人员简历

朱立通：男，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，本科学历，2003年11月至2005年3月，任北京格方天一网络安全技术有限公司售前咨询；2005年4月加入格尔软件，先后担任售前咨询、部门技术经理、部门经理等职务。2019年4月至今，历任本公司电子政务事业部、军工事业部经理。2019年6月至今，任本公司副总经理。

邹瑛：女，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，本科学历，中级会计师。1999年7月至今，历任格尔软件股份有限公司财务部出纳、财务主管、财务副经理、财务经理。

掌晓愚：男，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，1978年6月出生。2002年3月至2007年1月，任格尔软件高级程序员；2007年1月至2008年1月，任杭州学易科技有限公司软件架构师；2008年1月至今，历任格尔软件研发经理、副总工程师、研发中心总经理。

李祥明：男，中国国籍，无境外居留权，本科学历，1964年1月出生。1987年8月至2001年6月，任北京电子技术研究所高级工程师、技术处副处长；2001年7月至2011年1月，任国研信息科技有限公司部门经理；2011年3月至2015年10月，任一诺仪器（中国）有限公司华北区销售总监；2015年11月至2019年4月，任本公司大客户部经理；2019年4月至今，任本公司副总经理、专用事业部经理。

范峰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月出生，本科学历。1999年3月至1999年12月，任上海邮通设备股份有限公司产品研发经理。1999年12月至2013年6月，历任格尔有限、格尔软件产品研发经理、项目经理、部门经理。2013年6月至2019年6月，任本公司监事、安全事业部经理。2019年6月至今，任本公司副总经理。

卫杰：男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，本科学历，2001年7月加入格尔软件股份有限公司，先后担任工程师、项目经理、事业部经理等职务。2019年4月至今，任本公司副总经理。

朱雅轩：女，中国国籍，无境外居留权，1982年11月出生，硕士学历，2007年9月至2015年2月，任北京神州绿盟科技有限公司销售总监；2015年2月-2022年1月在奇安信科技集团股份有限公司担任助理总裁。2022年2月加入格尔软件，担任部门经理职务。

附件3：杨易先生简历

杨易：男，中国国籍，无境外居留权，中共党员，1989年7月出生，本科学历。2011年7月至2016年8月任中国工商银行个人客户经理；2018年12月至今历任格尔软件股份有限公司证券部法务经理。

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2022-033

格尔软件股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议全体监事一致同意豁免通知时限要求，本次会议通知于2022年7月4日通过口头方式向各位监事发出，并于2022年7月4日在公司会议室召开。本次会议由全体监事一致同意推选监事黄振东先生主持，应到监事3名，实到3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

一、《关于选举公司第八届监事会主席的议案》

经公司2022年第一次临时股东大会、公司第六届第三次职工代表大会审议通过，公司第八届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，分别为黄振东先生、任伟先生；职工代表监事1名，为徐英女士。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现选举黄振东先生担任公司第八届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会届满。黄振东先生简历详见附件。

经审核，黄振东先生任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形。同意黄振东先生担任公司第八届监事会主席。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

特此公告。

格尔软件股份有限公司监事会

2022年7月5日

附件：黄振东先生简历

黄振东：男，中国国籍，无境外居留权，1966年3月出生，本科学历。1983年9月至1992年6月，任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007年1月，历任格尔实业部门经理、总经理。2007年1月至今，任格尔金属总经理。2010年9月至今，任本公司监事会主席。