康达新材料（集团）股份有限公司
关于参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权
的进展公告

证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2022-089

康达新材料（集团）股份有限公司

关于参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权

的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“康达新材”）于2022年7月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的议案》，同意公司或下属子公司以自有或自筹资金参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司（以下简称“彩晶光电”或“标的公司”）60.9205%的股权，并提请股东大会授权公司管理层签署竞拍过程中的相关文件。

2022年7月22日，公司全资子公司上海康达新材料科技有限公司（以下简称“新材料科技”）参与了本次竞拍事项，该部分股权的起拍价为372,530,500元。根据竞拍结果显示，新材料科技以372,530,500元的价格成功竞得彩晶光电60.9205%的股权。

具体内容详见公司2022年7月22日在巨潮资讯网及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《关于公司拟参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的公告》（公告编号：2022-085）、《关于公司参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的进展公告》（公告编号：2022-088）。

二、交易的进展情况

2022年7月22日，新材料科技与相关对手方及标的公司签署了附条件生效的《股份转让协议》。

三、协议的主要内容

（一）协议各方

受让方：上海康达新材料科技有限公司；

转让方：无锡邦杰电子新材料有限公司（以下简称“无锡邦杰”）；江阴市地区总部经济园开发投资有限公司（以下简称“江阴经济园”）；

标的公司：西安彩晶光电科技股份有限公司。

（二）转让标的

西安彩晶光电科技股份有限公司60.9205%的股权，该部分股权已被质押，转让方承诺已取得质权人关于同意本次股份转让及解除该等股份质押的意见。

（三）转让价格

根据本次竞拍结果，转让方应以总计人民币372,530,500元的价格向受让方转让其合计所持公司60.9205%股份（对应标的公司股份数量14,030万股）。

（四）转让后股权结构

本次股份转让完成后，无锡邦杰及江阴经济园将不再持有标的公司股份，新材料科技将成为标的公司的控股股东，且标的公司股权结构将变更为如下：

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（五）付款安排

1、在协议生效后的3个工作日内，受让方应当向转让方支付完毕预付款合计人民币111,759,150元；

2、在以下前提条件全部满足后的15个工作日内，受让方应当向转让方支付完毕第二期转让对价合计人民币260,771,350元。

3、前提条件具体包括：

（1）本协议已经各方有效签署并生效；

（2）转让方、标的公司已获得实施本次股份转让所需的所有批准。其中，标的公司股东大会已就本次股份转让通过了必要决议。

（3）标的公司已收回对宿迁新亚科技有限公司、云南东平磷业有限公司之其他应收款人民币5,902.75万元，或江阴经济园对该等其他应收款的收回提供不可撤销的连带责任保证担保。

（4）标的股份上设置的质押登记已全部被解除，并完成了股份质押注销登记手续，标的股份之上已不存在任何抵押、质押或其他第三方权益，不存在任何潜在争议与纠纷，转让方向受让方转让标的股份不会致使受让方承担任何现有或潜在的负债或损失。

（六）交割安排

1、各方同意，受让方根据本协议约定支付完毕预付款之日与本协议生效之日的孰晚日，为标的股份的交割日。

2、自交割日起，受让方即成为公司的股东并持有全部标的股份，按照其持有的股份比例享有股东权利，承担股东义务；公司于交割日前的未分配利润归由交割日后的股东享有。

（七）违约及赔偿

1、各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。

2、若出现违约情形，违约方应对守约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支（“损失”）承担赔偿责任。同时，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在10日内纠正相关违约行为（“纠正期限”），若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为，违约方应就其违约行为在纠正期限届满后按日向守约方支付违约金，违约金按转让对价的 1％。/日计算，直至违约行为纠正日。

3、特别地，如果转让方对受让方的违约行为属于协议所述情形并由此导致本协议被解除、提前终止或撤销的，则转让方除按上述约定承担赔偿责任外，还需向受让方支付相当于转让对价总额30%的违约金。

4、各方同意，除标的公司提供的财务报表中体现的债务以及该等财务报表截至日（即2022年3月31日）至交割日发生的日常经营性债务以外，标的公司在交割日之前发生的一切债务（包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债）以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任与法律责任，均由转让方负责承担。如果受让方因此承担任何责任，则遭受的损失均应由转让方负责赔偿。

5、转让方就其相互之间在本协议项下的义务与责任向受让方承担连带责任。在本协议因任何原因而无效、被撤销、被受让方单方解除或受让方退出或拟退出对公司的持股的情况下，转让方和标的公司相互对于彼此在本协议项下的义务和责任承担连带责任。

（八）生效及解除

1、本协议自各方签署之日起成立，并在受让方就本次股份转让获得其内部审批通过（包括受让方母公司康达新材料（集团）股份有限公司的董事会、股东大会审议批准本次股份转让）之日起生效。

2、 当下列情况之一出现时，受让方有权（但无义务）立即解除本协议且一经受让方向转让方或标的公司发出通知即生效：

（1）转让方和/或标的公司存在任何未向受让方披露的资产、股份质押、抵押担保、任何权利负担、任何债务(包括但不限于应付债务、应缴税费、亏损及或有负债)以及任何经济、民事、刑事、税务、海关、卫生、安全、环保或其他行政法律责任；

（2）转让方和/或标的公司向受让方所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实，且在受让方发出纠正通知后20个工作日内无法得到消除或弥补；

（3）转让方及标的公司未能按本协议约定在限定时间内完成相关资料移交及工商变更登记手续，或者本协议所述其他第二期转让对价的付款前提条件在交割日后的第30日仍未全部满足、且受让方未同意对未获得满足的付款前提条件予以书面豁免或同意给予宽免期。

四、其他事项

本次股份转让完成后，原西安近代化学研究所为标的公司相关金融债务提供保证担保，将由康达新材向西安近代化学研究所提供一项保证反担保，不再由受让方以其所持标的公司股份提供质押反担保。公司就该事项尚需履行相关审议流程，具体反担保事项以公司后续审议的公告为准。

五、竞拍股权对公司的影响

公司于2022年7月21日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司拟参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的议案》，同意公司或下属子公司以自有或自筹资金参与本次竞拍。董事会提请股东大会授权公司管理层签署竞拍过程中的相关文件。公司成功竞得该部分股权，本次参与竞拍尚须公司2022年第四次临时股东大会审议通过后方可生效。

本次收购完成后，彩晶光电将纳入公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模、盈利能力等将进一步提升，有利于提高公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

本事项不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本次收购事项存在竞拍及审批、运营管理、商誉减值等风险，具体内容请参见《关于公司拟参与竞拍西安彩晶光电科技股份有限公司股权的公告》（公告编号：2022-085） “六、风险提示”部分。

公司未对彩晶光电进行审计评估，本次收购完成后公司将聘请会计师事务所和评估机构对彩晶光电开展审计评估工作。

本次竞拍交易仍需公司股东大会审议通过，该事项存在一定的不确定性，公司将根据事项的进展情况及时发布公告，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《股份转让协议》。

特此公告。

康达新材料（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年七月二十五日