郑州三晖电气股份有限公司关于股东签署《第二次股份转让协议》、《表决权委托协议》暨权益变动的提示性公告

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2022-037

郑州三晖电气股份有限公司关于股东签署《第二次股份转让协议》、《表决权委托协议》暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股份转让事项不涉及公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动方式为股份协议转让和表决权委托，不构成关联交易，未触及要约收购。

2、本次股份转让事项须经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国登记结算有限公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动概述

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）于2022年8月1日收到公司控股股东上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长耘”）的通知，上海长耘将受让公司股份合计13,721,600股，占公司总股本的10.72%。

1、2022年7月31日，上海长耘与于文彪、宁波恒晖企业管理咨询有限公司、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国签订了《第二次股份转让协议》。上海长耘受让金双寿3,430,400股、受让刘俊忠3,430,400股、受让关付安3,430,400股、受让杨建国3,430,400股，合计13,721,600股，占公司总股本的10.72%。

2、2022年7月31日，上海长耘与于文彪签订《表决权委托协议》，其中约定：于文彪将持有公司11,974,674股股份的表决权委托上海长耘行使。

3、本次权益变动完成后，上海长耘将持有公司25,696,270股，占上市公司总股本的20.08%，拥有上市公司表决权数量37,670,944股，表决权比例占上市公司总股本的29.43%。上海长耘仍为公司控股股东，胡坤为公司实际控制人。

二、本次权益变动的交易各方基本情况

（一）甲方：

1、甲方一（1）：于文彪，身份证号码：410102196*********，无境外永久居留权。

2、甲方一（2）：宁波恒晖企业管理咨询有限公司，

社会统一信用代码：91410100680761814Y

类型：有限责任公司(自然人独资)

成立日期： 2008 年 09月 19 日

注册资本： 180 万元

法定代表人：于文彪

注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0489

经营范围： 企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、甲方二：金双寿，身份证号码：410105196*********，无境外永久居留权。

4、甲方三：刘俊忠，身份证号码：420106196*********，无境外永久居留权。

5、甲方四：关付安，身份证号码：410103195*********，无境外永久居留权。

6、甲方五：杨建国，身份证号码：410104196*********，无境外永久居留权。

（以上六名主体合称为“甲方”）

（二）乙方：

上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

社会统一信用代码：91310230MA1HH0PC4Q

执行事务合伙人：胡坤

成立日期：2020年12月10日

住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）

经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（甲方、乙方以下合称为“各方”）

三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

第一条 标的股份转让

1.1 各方确认，甲方已按照《第一次股份转让协议》的约定将其持有的三晖电气合计9.36%的股份（共11,974,670股）转让给乙方（以下简称“第一次股份转让”）。

1.2 现经各方友好协商，各方同意就《第一次股份转让协议》约定的第二次 股份转让数量按照本协议第1.3条约定进行调整，其中：

（1）自本协议签署之日起，甲方一2不再按照《第一次股份转让协议》的约定继续向乙方转让其所持有的三晖电气2,463,182股且有权自行处置其持有的前述股份，乙方亦无义务受让前述股份；

（2）自本协议签署之日起，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五所持三晖电气剩余股份及该等股份对应的表决权按照本协议第三条约定处理。

1.3 甲方各方同意将其持有的如下表所示的三晖电气股份，合计13,721,600股（占三晖电气已发行总股本10.72%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

■

1.4 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。

1.5 三晖电气的滚存未分配利润在相应股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若三晖电气发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

1.6 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如三晖电气有送股、转增股本等行为，则甲方同意将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，孳生产生的股份乙方无需支付额外对价。

第二条 股份转让价格及交割安排

2.1各方同意，标的股份价格确定为每股人民币17.18元，合计人民币235,737,088元（以下简称“股份转让款”）。

2.1.1各方确认，乙方已向《第一次股份转让协议》约定的共管账户（以下简称“共管账户”）支付人民币13,000万元，其中人民币13,000万元中的6,755万元作为本次交易的定金（以下简称“本次交易定金”），本协议签署生效后，定金自动转为乙方的股份转让款；共管账户中的剩余款项释放至乙方账户。

2.1.2本协议签署完毕后，各方同意向转让方各方释放共管账户中股份转让款人民币500万元，合计人民币2,000万元。

2.1.3在本协议签署并生效且获得深圳证券交易所审核通过后2个工作日，乙方向共管账户支付股份转让款至本次交易对应股份转让款总额的50%，并释放给转让方各方。

2.1.4在甲方向乙方提供标的股份的完税证明（复印件）后，乙方应于2个工作日内将股份转让款的剩余50%款项支付至共管账户。

2.1.5在本次交易的全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户至乙方名下的手续之日，各方同意将股份转让款的剩余50%款项向转让方各方释放。

2.2各方同意，甲方各方应收的标的股份转让款通过共管账户向甲方各方支付，甲方各方收到共管账户向其支付的股份转让款后即视为乙方履行完成本协议项下股份转让款的支付义务。

第三条 关于甲方二、三、四、五剩余股份及对应表决权的处理

3.1甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气剩余2,556,937股，未转让给乙方。各方同意，自本协议签署之日起，甲方二、甲方三、甲方四、甲方五有权自行处置，对于该等股份之上的质押登记，乙方同意在本协议签订之日起3个工作日内配合甲方二、甲方三、甲方四、甲方五办理质押解除手续。

3.2鉴于甲方二、甲方三、甲方四、甲方五与乙方已于2021年3月15日签署了《表决权委托协议》，将其所持三晖电气18.72%股份（合计23,949,348股）所对应的表决权不可撤销地委托给乙方行使，委托期限自第一次股份转让对应的股份过户至乙方名下之日起至第二次股份转让对应的股份过户至乙方名下之日止。各方在此同意对甲方二、甲方三、甲方四、甲方五的表决权委托期限进行调整，即甲方二、甲方三、甲方四、甲方五持有的三晖电气2,556,937股所对应表决权的委托期限自本协议签署之日终止；甲方二、甲方三、甲方四、甲方五各持有的三晖电气2.68%（对应3,430,400股）所对应表决权的委托期限自该等股份过户给乙方之日终止。

第四条 协议的效力与有效期

本协议经各方签署之日起生效。如中国证监会、证券交易所等任何监管机构或任何有权的行政机构对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，则各方共同完成相应的整改直至通过核准、批准或备案。任何一方均不得终止本协议。

第五条 违约责任

5.1除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：

（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；

（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

（3）本协议约定的其他违约情形。

5.2若甲方中任何一方对其做出的陈述、承诺、保证或其他义务有任何实质性违反，乙方有权要求该违约的一方在乙方书面通知之日起30日内对违约做出补救，以消除违约形成的任何影响，实现如同违约未发生一样的状态。若该违约的一方没有在规定的期限内对违约做出补救，或该违约无法补救，主张违约的乙方将有权要求该违约的一方作出金钱上的补偿，使其恢复至如同该违约未曾发生一样的状态。

5.3如乙方未能按照本协议相关约定按时支付股份转让价款的（包括乙方不配合办理相关手续而导致付款时点延迟），每逾期一日，应按照逾期未付金额的万分之二向甲方支付违约金。

5.4如甲方中的任何一方未能按照本协议相关约定配合办理标的股份转让涉及的相关手续（包括但不限于未按时办理标的股份的完税、深圳证券交易所的审核、中国证券登记结算有限责任公司的过户等），每逾期一日，应按照本次已收到的股份转让价款总额的万分之二向乙方支付违约金。

第六条 协议的补充、变更与解除

6.1本协议未尽事宜，由各方另行协商并签订补充协议。本协议的任何补充将视为本协议不可分割的一部分。

6.2对本协议的任何变更、修订或补充，须经协议各方协商同意，并应采用书面形式。

6.3本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。

6.4本协议履行过程中如遇监管机构要求（包括但不限于深圳证券交易所要求）需对本协议项下内容进行调整或补充，则各方应当本着诚实守信原则进行协商，在不违背本协议目的的前提下调整并继续履行本协议。

……

第十二条 附则

12.1本协议为《第一次股份转让协议》的补充，本协议未约定的事项，仍以《第一次股份转让协议》约定为准；甲乙双方在《第一次股份转让协议》下做出的有关陈述、声明、保证和承诺仍继续有效，但本协议约定予以变更或调整的除外。

12.2一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式作出。

12.3本协议正本一式贰拾份，各方各执贰份，其余报有关部门备案或审批，每份正本文件均具同等法律效力。

（二）《表决权委托协议》的主要内容

甲方：于文彪

身份证号：410102196*********

通讯地址：河南省郑州市中原区

乙方：上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310230MA1HH0PC4Q

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴街道陆家嘴环路1318号星展银行大厦20层2003室

（甲方、乙方以下合称为“双方”）

鉴于：

1.郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”、“上市公司”或“标的公司”）为一家股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市的股份有限公司，股票简称三晖电气，股票代码002857。截至本协议签署之日，三晖电气的注册资本为128,000,000元，总股本为128,000,000股，每股面值人民币1元。

2.截至本协议签署之日，甲方持有标的公司1197.47万股股份（占标的公司总股本的9.36%）。

3.本协议签署之日，甲方、宁波恒晖企业管理咨询有限公司（以下简称“恒晖咨询”）、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国及乙方签署《于文彪、宁波恒晖企业管理咨询有限公司、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国与上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）关于郑州三晖电气股份有限公司之第二次股份转让协议》（以下简称“《第二次股份转让协议》”）。

4.上述第二次股份转让的同时，甲方将其所持有的标的公司1197.47万股股份（对应标的公司总股本的9.36%，以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给乙方行使。

双方根据中华人民共和国相关法律、法规，在平等、自愿的基础上，为明确责任、恪守信用，经充分协商一致签订本协议，以兹共同遵守执行。

1.表决权委托

1.1自本协议签订之日起至 2023 年7 月 31日，甲方不可撤销地将授权股份委托给乙方行使，由乙方代表甲方行使作为上市公司的股东、依据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定所享有的下列股东权利（以下统称“委托权利”）：

（1）参加上市公司股东大会并行使表决权。

（2）董事、监事提名权、罢免权。

（3）向上市公司股东大会提案权。

（4）自行召集召开股东大会。

（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会、董事会和监事会会议决议和记录、债券存根、会计账簿等文件。

（6）就公司经营事项提出建议和质询。

（7）对无效或可撤销股东大会决议、董事会决议行使提请司法确认无效或撤销的权利。

（8）根据上市公司届时有效的公司章程、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定由上市公司股东享有的除股份收益权之外的其他股东权利。

1.2乙方有权在本协议约定的范围内按照自主意愿依法行使委托权利，无需甲方或任何第三方的另行授权。甲方对乙方行使委托权利的表决结果予以认可，但因乙方行使表决权导致的所有后果由乙方自行承担，甲方不承担责任。

1.3双方确认，甲方不得将授权股份的表决权另行委托给其他方行使，亦不得向除乙方外的其他方转让授权股份或在授权股份之上设定任何担保或权利限制；未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的委托权利再委托给其他方行使。

2.授权股份的行使

2.1本协议有效期内，授权股份因上市公司配股、送红股、资本公积金转增股本等情形而新增股份对应的股东表决权亦自动全权委托给乙方。

2.2甲方应就乙方行使委托权利提供合理的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署有关授权的法律文件。

2.3双方确认，甲方在本协议项下对乙方的委托为不可撤销的、唯一的且排他的全权委托授权。

3.陈述与保证

3.1甲方陈述与保证

3.1.1甲方是授权股份的合法持有人，有权签署并履行本协议，本协议构成对甲方合法的、具有约束力的义务。

3.1.2除本协议所设定的权利外，委托权利上不存在任何第三方权利（已在中国证监会指定信息平台公开披露的权利限制以及根据法律、法规明确规定存在限售条件的除外）。根据本协议，乙方可以根据标的公司届时有效的章程完全、充分地行使委托权利。

3.2乙方陈述与保证

3.2.1乙方是根据中国法律注册并合法存续的企业，拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权，已就本协议所述事项履行应履行的全部审批程序。

3.2.2乙方保证依据相关法律、法规及规范性文件、上市公司届时有效的章程及本协议约定行使委托权利。

4.违约责任

4.1双方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

5.不可抗力

5.1“不可抗力”事件是指本协议双方不能控制、不可预见或即使预见已无法避免的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议约定履行其全部或部分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾、战争、罢工、疫情或任何其他类似事件。

5.2不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

5.3若因不可抗力发生而导致一方违反本协议约定，应免除该方所应承担的相应法律责任。

6.保密

6.1本协议约定的交易、本协议签署前的协商、以及任何其它依据本协议签订的协议和与上市公司和子公司有关的信息（包括但不限于上市公司和子公司的财务信息、计划、产品、流程、研发、技术、行销信息、客户名单及所有其它有形和无形资产）将始终为保密信息，并仅可披露给双方由于各自职责和职务要求，需要知道的雇员、代表、律师、财务顾问及咨询师，且仅可在为本协议目的需要的范围内披露。双方代其自己以及前述各位代其行事的人员同意完全遵守本协议中规定的保密义务，并承诺和确保通过其行动，任何一方或任何上述代其行事的人员不会违反本协议中规定的保密义务的规定。

6.2下列情形不被视为披露或泄露保密信息：

（1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

（2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深圳证券交易所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行地披露；

（3）双方经协商一致同意进行披露。

6.3双方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止，直至相关保密信息成为公开信息。

7.争议解决

7.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决；如协商不成，应将该争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁裁决是终局性的，对双方均具有约束力。

7.3守约方向违约方主张权利所支出的合理费用（包括仲裁费用、聘请律师的合理费用、相关人员的差旅费），由违约方承担。在仲裁期间，本协议不涉及争议部分的条款仍须履行。

7.4双方同意，如双方因本协议的履行而发生争议，在相关争议的裁判文书生效前，授权股份的表决权均由乙方按照本协议有关约定继续行使。

8.生效、变更、解除、终止

8.1在签订本协议前，双方已完全理解并接受本协议的内容，并承诺本协议项下全部意思表示均真实有效。

8.2本协议自双方签署时成立，自第二次股份转让所对应的全部标的公司股份过户至乙方名下之日生效。本协议生效后，委托权利即由乙方享有。

8.3本协议的终止情形：

（1）双方协商一致并达成书面终止协议；

（2）协议所约定的期限届满。

本协议生效后，甲方无权依据《中华人民共和国民法典》第一百七十三条第（二）款规定单方取消委托，甲方只能依据本协议第7条约定通过提起仲裁的方式取消委托。

9.其他

9.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

9.2除本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

9.3本协议未尽事宜，由双方另行签订补充协议，补充协议为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

9.4本协议壹式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

四、对公司的影响

本次股份转让不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营、财务状况产生不利影响。

五、风险提示

1、本次股份转让事项须经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国登记结算有限公司深圳分公司办理股权转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

3、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

4、公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，密切关注相关事项并及时披露进展情况，且督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、《第二次股份转让协议》；

2、《表决权委托协议》；

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2022年8月2日