东莞市华立实业股份有限公司
关于控股子公司发起设立投资基金并认购基金份额的公告

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2022-052

东莞市华立实业股份有限公司

关于控股子公司发起设立投资基金并认购基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资基金名称：庐江盈润二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

● 投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币20,000万元，其中公司控股子公司福建尚润投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴金额为人民币200万元。

● 风险提示：本次投资仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。

一、投资概述

为更好利用资本市场，加快公司产业升级和发展的步伐，实现公司资本连接产业目标，公司控股子公司福建尚润投资管理有限公司(以下简称“尚润资本”)与庐江县城市建设投资有限公司(以下简称“庐江城建投”)于近日签订《庐江盈润二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》和补充协议。合伙企业认缴出资总额为人民币20,000万元，其中公司控股子公司尚润资本作为普通合伙人以自有资金认缴金额为人民币200万元；庐江城建投作为有限合伙人认缴金额为人民币19,800万元。

根据《公司章程》，本次对外投资事项无需提交公司董事会进行审议。本次出资的资金来源为公司控股子公司自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙企业基本情况

（一）基本情况

1、投资基金名称：庐江盈润二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇晨光路17号东方水岸写字楼15层。

3、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

4、本次私募基金在基金业协会备案登记情况：合伙企业将在依法设立后，按中国基金业协会要求的时限完成备案登记。

5、基金类型：有限合伙企业

6、存续期间：除非合伙协议另有约定或全体合伙人达成其他约定，合伙企业之存续期限为5年，其中3年为投资期，2年为退出期，5年存续期限届满后，合伙人会议可以根据基金运行的实际情况，决定将合伙企业存续期限延长一年。投资期自合伙企业完成私募基金备案之日计算。

7、执行事务合伙人、基金管理人：经全体合伙人同意，由普通合伙人担任本合伙企业执行事务合伙人（即“管理人”），并负责本合伙企业的投资管理运营。基金管理人尚润资本已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为P1013847。

8、出资缴付：本合伙企业的认缴出资总额为人民币20,000万元，由全体合伙人以现金方式缴纳。尚润资本作为普通合伙人认缴金额为人民币200万元。各合伙人根据普通合伙人出具的《缴付通知书》所载明的缴付时间、金额，向本合伙企业募集结算资金专用账户缴付资金到位。

9、投资方向及投资模式：本合伙企业的资金专用于对乐威医药（江苏）股份有限公司的投资，并进而用于乐威医药（江苏）股份有限公司拟在庐江高新区龙桥化工园内投资新建GMP原料药及中间体生产基地项目一期机器设备的采购和安装。

10、投资基金管理模式：尚润资本为基金普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，对合伙企业的债务承担无限连带责任；其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。在合伙企业投资期内，每基金年度管理费总额为管理费计提日的实缴出资总额的1.7%计算而得的金额；在合伙企业管理及退出期内，每基金年度管理费总额为按照截至管理费计提日当时合伙企业未退出实缴出资金额的1.7%计算而得的金额；在合伙企业延长期、清算期内不收管理费。

11、投资决策机制：为保证投资决策的科学、合理和高效，合伙企业设立专门的投资决策委员会，由普通合伙人、有限合伙人各委派一人组成。投资决策委员会的主要职责为就执行事务合伙人提交的对外投资、退出方案等重大事项进行审议（但涉及到合伙人会议职权范围内的决策事项，应以合伙人会议决策为准），审议项目需要获得全体投资决策委员会委员同意方为有效。

12、投资限制：（1）不得从事对外担保业务；且不得成为对被投资企业的债务承担连带责任的出资人。（2）不得投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保、资金拆借、贷款和房地产（包括购买自用房地产）等业务。（3）不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品（不包括对所投资企业一年以上的可以转换为被投资企业股权的债券性质的投资以及因持有股份/股权的未上市公司上市的原因而持有股票的情形）。（4）不得赞助、捐赠；不得投资于《国家限制类产业目录》所列行业。（5）原则上不得控股被投资企业。（6）本合伙企业根据合伙协议第三十七条约定之分配，原则上不得用于再投资。（7）本合伙企业存续期间内不得举借债务。（8）其他国家法律法规、地方法律法规和政策禁止从事的业务。

13、合伙企业的退出机制：具体退出方案经本协议约定的决策机构审批通过后执行。

（二）收入分配和亏损分担

1、当基金所投资项目退出获得收益时，在扣除相关税费及合伙企业费用后，按照“先本后利”原则进行分配：（1）首先按实缴出资比例返还各合伙人出资本金；（2）上述分配完成后如有剩余，则按全体合伙人实缴出资比例，分配全体合伙人基金实际收益，直至各合伙人自出资缴付之日至各分配时点对应之日的所得本金部分收益均达到年化净收益率7%（单利）。（3）上述分配完成后如有剩余，该剩余部分的20%分配给基金管理人，剩余部分按各有限合伙人的实缴出资比例全部分配给各有限合伙人。

基金清算分配完成后，合伙企业应当予以注销。

2、本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，可以非现金方式进行分配。

3、亏损分担：合伙人按照认缴出资比例共同负担。

三、对上市公司的影响

在保证公司主营业务稳健发展的前提下，本次投资有助于加快公司外延式发展的步伐，同时也有利于公司积累投资经验，分享潜在的投资回报；另一方面，以投资的方式连接具有良好发展前景的新兴产业，公司得以进一步了解把握各新兴产业的发展前景及行业趋势。公司将在不断激发内生增长潜力的同时，择机加大外延式拓展力度，进一步构建具备强竞争力的产业结构及战略布局。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对本公司的生产经营产生重大影响。

四、风险揭示

本次投资仍需相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；后续投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2022年8月6日