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泛海控股股份有限公司
第十届董事会第五十一次临时会议决议公告

2022-08-06 来源:上海证券报

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2022-110

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第五十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第五十一次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2022年8月5日,会议通知和会议文件于2022年8月2日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份,收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案:

一、关于公司控股股东财务资助授权额度展期的关联交易议案(同意:3票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司董事会同意公司与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)就前期财务资助授权额度进行展期并签订补充协议,期限展期一年,借款利率不变。

中国泛海系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事栾先舟、刘国升、张建军、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人因在中国泛海及其关联单位任职,或其任职由中国泛海推荐,成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时,上述关联董事回避表决,由非关联董事严法善、唐建新、孔爱国(均系公司独立董事)等3人参与表决,非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易的公告》。

二、关于调整公司第十届董事会专门委员会组成人员的议案(同意:9票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司董事会同意对战略投资发展委员会成员进行调整,调整后的名单如下:

战略投资发展委员会(5名)

召集人:栾先舟

委 员:严法善、唐建新、潘瑞平、李书孝

公司第十届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成人员不变。

三、关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案(同意:9票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司董事会同意于2022年8月22日(星期一)下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室召开公司2022年第五次临时股东大会,会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议《关于公司控股股东财务资助授权额度展期的关联交易议案》。

上述议案已经公司第十届董事会第五十一次临时会议审议通过。

上述议案为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意方可通过。

上述议案涉及关联交易,相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权,并且不得代理其他股东行使表决权。

本次股东大会的股权登记日为2022年8月15日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年八月六日

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2022-111

泛海控股股份有限公司

关于公司控股股东财务资助授权额度展期

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)基本情况

经泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三十三次临时会议、2021年第七次临时股东大会审议通过,公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)及其控股子公司向公司及公司控股子公司提供总额不超过80亿元的财务资助,借款期限不超过1年(具体内容详见公司2021年7月3日、2021年7月18日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告)。

鉴于上述授权额度已到期,经协商,公司与公司控股股东中国泛海拟就上述80亿元财务资助授权额度进行展期并签订补充协议,期限展期1年,借款利率仍为5.22%不变(即在中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%基础上,上浮20%)。

(二)关联关系

本次财务资助授权额度展期的交易对方为公司控股股东中国泛海,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

(三)董事会表决情况

2022年8月5日,公司第十届董事会第五十一次临时会议审议通过了《关于公司控股股东财务资助授权额度展期的关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事栾先舟、刘国升、张建军、臧炜、潘瑞平、李书孝等6人因在中国泛海及其关联单位任职,或其任职由中国泛海推荐,成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时,上述关联董事回避表决,由非关联董事严法善、唐建新、孔爱国(均系公司独立董事)等3人参与表决,非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司等(具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准)。

(四)本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)公司名称:中国泛海控股集团有限公司

(二)成立时间:1988年4月7日

(三)注册地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

(四)法定代表人:卢志强

(五)注册资本:2,000,000万人民币

(六)经营范围:科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资;资本经营、资产管理;酒店及物业管理;会议及会展服务;出租商业用房、办公用房、车位;通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售;与上述业务相关的经济、技术、管理咨询;汽车租赁。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(七)股权结构

(八)财务状况

单位:人民币万元

(九)经查询,中国泛海不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的基本情况

详见“一、关联交易概述”相关内容。

四、关联交易定价政策和定价依据

本次借款年利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%为基础上浮20%。本次交易定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,未损害公司或股东的利益。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

六、关联交易的目的和对公司的影响

本次公司控股股东财务资助授权额度展期,旨在进一步满足公司资金需求、提高公司财务稳健性,有利于公司可持续健康发展。本次借款利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%为基础进行适当上浮,不存在损害公司和股东(尤其是中小股东)利益的情形。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告披露日,公司及公司控股子公司与中国泛海累计已发生的各类关联交易的总金额约为4,009.91万元。

八、独立董事意见

(一)独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第十届董事会第五十一次临时会议审议的《关于公司控股股东财务资助授权额度展期的关联交易议案》,发表如下意见:

本次公司控股股东财务资助授权额度展期,有利于满足公司资金需求,且定价公允合理,未损害公司或公司股东的利益。因此,我们同意将本事项提交公司第十届董事会第五十一次临时会议审议。

特此声明:我们出具本事前认可意见,不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

(二)独立董事关于本次关联交易的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第十届董事会第五十一次临时会议审议的《关于公司控股股东财务资助授权额度展期的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

1. 本次公司控股股东财务资助授权额度展期,有利于提高公司财务稳健性,交易合法合规。

2. 本次借款利率以中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%为基础进行适当上浮,定价公允、合理,没有损害公司及公司股东(特别是中小股东)的利益。

3. 议案表决时,公司关联董事均回避了表决,交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此,我们同意上述关联交易事项。

九、备查文件

(一)公司第十届董事会第五十一次临时会议决议;

(二)公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;

(三)公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年八月六日

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2022-112

泛海控股股份有限公司

关于召开2022年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1. 为配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作,建议股东通过网络投票方式进行投票;

2. 如需参加现场会议的股东,请提前至少一天将参会信息(股东名称、持股数量、证券账号、营业执照号码或身份证号码、参会人员所在地区、联系方式)发送至邮箱lixiuhong@fhkg.com确定参会意向,以便工作人员提前准备现场健康管理和保障措施。

一、召开会议的基本情况

(一)会议届次:泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2022年第五次临时股东大会

(二)会议召集人:公司董事会

2022年8月5日,公司第十届董事会第五十一次临时会议审议通过了《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》,同意召开本次临时股东大会。

(三)会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

(四)会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间:2022年8月22日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为: 2022年8月22日9:15一9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年8月22日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开

(六)股权登记日:2022年8月15日

(七)出席会议对象

1. 凡于2022年8月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

(八)现场会议召开地点:北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

二、会议审议事项

上述议案已经公司第十届董事会第五十一次临时会议审议通过。具体内容详见公司2022年8月6日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第十届董事会第五十一次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司关于公司控股股东财务资助授权额度展期暨关联交易的公告》。

上述议案为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上同意方可通过。

上述议案涉及关联交易,相关关联股东须放弃在股东大会上对上述议案的投票权,并且不得代理其他股东行使表决权。

三、现场股东大会登记办法

(一)登记方式

具备出席会议资格的法人股东,如法定代表人出席,须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;委托代理人出席,还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议,须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续;股东代理人出席,须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

(二)登记时间:2022年8月22日14:00-14:20。

(三)登记地点:北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

五、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人:李秀红

联系电话:010-85259655

联系邮箱:lixiuhong@fhkg.com

指定传真:010-85259797

六、备查文件

公司第十届董事会第五十一次临时会议决议

特此通知。

附件:1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年八月六日

附件1:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(公司)出席泛海控股股份有限公司2022年第五次临时股东大会,并对以下事项代为行使表决权。

1. 本次议案采用常规投票,常规投票制表决票填写方法:在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项,以打“√”为准。

2. 上述议案所述交易为关联交易,关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示,被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章: 委托人身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

授权委托书签发日期: 授权委托书有效期限:

附件2:

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

(一)投票代码为“360046”,投票简称为“泛海投票”。

(二)填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案,表决意见包括:同意、反对、弃权。

(三)本次会议未设置总议案。

(四)本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使,如出现重复投票,以第一次投票结果为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

(一)投票时间:2022年8月22日的交易时间,即9:15一9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

(二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

(一)互联网投票系统开始投票的时间为2022年8月22日(现场股东大会召开当日)9:15,结束时间为2022年8月22日(现场股东大会结束当日)15:00。

(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。