洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号:临2022-040号
洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2022年9月14日以现场出席、网络视频出席相结合的方式召开。本次会议由公司董事长谢军先生主持，会议应到董事11人，实到董事11人。会议召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采用投票表决方式，审议了以下议案：
1、审议通过了关于收购台玻福建光伏玻璃有限公司股权的议案
同意公司与台玻东海玻璃有限公司签署《关于台玻福建光伏玻璃有限公司的股权转让协议》，由公司以现金方式收购台玻福建光伏玻璃有限公司100%股权。本次股权转让的基准价格为人民币42,196.34万元，转让最终价格将根据该协议所述过渡期损益情况进行调整并确定。
有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于收购台玻福建光伏玻璃有限公司股权的公告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了关于公司申请银行授信的议案
同意公司向中国建设银行股份有限公司洛阳分行申请授信18,000万元，授信额度有效期为六年，贷款方式为信用。同时，董事会同意授权公司董事长代表公司签署上述授信额度范围内的相关法律文件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年9月14日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2022-041号
洛阳玻璃股份有限公司
关于收购台玻福建光伏玻璃有限公司股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）以现金方式购买台玻东海玻璃有限公司（以下简称“台玻东海”）持有的台玻福建光伏玻璃有限公司（以下简称“台玻福建”）100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的转让基准价格为人民币42,196.34万元。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。交易实施亦不存在重大法律障碍。
●本次交易完成后，可能存在一定的行业政策风险、市场竞争风险，本公司将采取适当的策略与措施，积极防范和应对。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
于2022年9月14日，本公司与台玻东海签署《关于台玻福建光伏玻璃有限公司的股权转让协议》（以下简称“转让协议”）。据此，台玻东海同意将其持有的台玻福建100%股权转让给本公司；本公司同意受让台玻东海转让的台玻福建100%股权。标的股权的转让基准价格为人民币42,196.34万元。
本公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于收购台玻福建光伏玻璃有限公司股权的议案》，该议案表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票。
本次交易未构成关联交易；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：台玻东海玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立时间：2003年11月18日
注册资本：8000万美元
公司注册地：江苏省东海县牛山镇高新区湖东南路1号
法定代表人：林伯实
经营范围：生产平板玻璃及深加工玻璃制品（国家限制、禁止的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：由台湾玻璃中国控股有限公司100%持有
台玻东海最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
台玻东海持有的台玻福建100%股权
（二）交易标的基本情况
企业名称：台玻福建光伏玻璃有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年11月25日
营业期限：2006年11月25日至2056年11月24日
注册资本：55000万元人民币
法定代表人：林伯实
住所：漳州市漳浦县旧镇台玻工业园
经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：由台玻东海100%持有
台玻福建最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
■
（三）标的股权评估、定价情况
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告（京信评报字（2022）第011号），采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估，以成本法评估结果作为评估结论，台玻福建股东全部权益于评估基准日2021年10月31日的评估值为42,196.34万元，账面价值为33,185.36万元。
交易价格以上述评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，本次标的股权的转让基准价格为人民币42,196.34万元，转让最终价格根据转让协议所述过渡期损益情况进行调整并确定。
四、转让协议主要内容
（一）协议双方
甲方（受让方）：本公司
乙方（转让方）：台玻东海
（二）股权转让
乙方同意将其持有的台玻福建100%股权转让给甲方；甲方同意受让乙方转让的台玻福建100%股权。
（三）股权转让价格
本次标的股权的转让基准价格为人民币42,196.34万元，标的股权的转让最终价格根据本协议所述过渡期损益情况进行调整并确定。
（四）支付方式
标的股权的转让价款按以下方式和顺序分期支付：
1、第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让基准价格的40%，即16,878.536万元。
2、第二期款：在以下条件全部满足后起十五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让基准价格的40%，即16,878.536万元：
（1）完成台玻福建100%股权过户至甲方名下及变更公司名称的工商登记，不再使用“台玻”字号；
（2）完成交割（完成交割以签署《交割协议》为准，下同）；
（3）完成本协议约定乙方承诺负责在交割基准日之前使台玻福建完成的全部事项。
3、第三期款：股权转让价款的余款作为本协议项下的保证金，在以下条件全部满足后十五个工作日内，甲方向乙方支付该等保证金（不计利息）：
（1）在交割基准日起一年内未出现本协议所述或有负债，或虽出现该等情形但乙方已予解决并承担全部费用或损失；
（2）在交割基准日起一年内未发生乙方违约之情形，或虽出现该等情形但乙方已予解决并承担全部费用或损失。
（五）交割
1、甲、乙双方同意，有关各方将在台玻福建的住所地进行交割，交割基准日按以下方式确定，并可根据实际情况由双方协商调整：如果工商变更完成日在当月15日之前（不含），则交割基准日为上月月末；如果工商变更完成日在当月15日之后（含），则交割基准日为当月月末。
2、为完成交割的目的，甲方的授权人员以及根据本协议约定由甲方委派的人员将有权进入台玻福建。同时，由台玻福建委托甲方认可的审计机构对台玻福建自2021年11月1日至交割基准日期间的财务状况进行审计并出具相应的报告。
3、自交割基准日的次日起，甲方及其授权人士将全面接管台玻福建，并有权作为股东通过台玻福建进行生产经营活动或进行其他处置。在上述交割工作完成后，甲、乙双方及台玻福建将共同签署《交割协议》，该协议签署之日即为交割完成日。双方应共同配合力争在交割基准日的次日起30日内完成《交割协议》的签署。
（六）损益的处理
1、台玻福建截至审计评估基准日的累积未分配利润（如有）已包含在股权转让价格之中，因此台玻福建截至审计评估基准日的累积未分配利润全部归甲方享有。
2、台玻福建在过渡期如果盈利，则对应的盈利由乙方享有，并通过甲方向乙方追加相应金额股权转让价款的方式实现；台玻福建在过渡期如果亏损，则对应的亏损由乙方承担，并通过甲方从应付乙方的股权转让价款中扣除相应金额的方式实现，尚未支付的股权转让价款不足以扣除的，由乙方向甲方以现金方式补偿。
3、台玻福建在交割基准日之后产生的损益由甲方承担或享有。
（七）债权的处理
本次交易为股权转让，仅是台玻福建股东及公司名称的变更，台玻福建仍保留法人地位。在台玻福建生产经营过程中形成的预付账款和债权全部由本次股权转让后的台玻福建继续享有，乙方应保证该等预付账款和债权均真实、有效并能实现和收回。
（八）债务及担保的处理
本次交易为股权转让，仅是台玻福建股东及公司名称的变更，台玻福建仍保留法人地位。已在台玻福建截至交割基准日的审计报告中记载的负债继续保留在台玻福建，由本次股权转让后的台玻福建按照合同约定负责偿还。但未在截至交割基准日的审计报告中反映的或有负债由乙方承担。
（九）人员安排
1、本次股权转让完成后，原乙方委派的董事、监事及高级管理人员由乙方撤回，台玻福建新的董事、监事及高级管理人员由甲方自行委任。
2、乙方同意向甲方提供其现有管理团队的人员名单及履历，甲方将按照其管理模式和考核办法对该管理团队进行管理和考核，并根据甲方的薪酬和考核体系确定管理人员的薪酬金额，管理人员可视具体情况自主决定是否在台玻福建任职。
3、本次股权转让后的台玻福建将与其正式聘用的员工依法签订劳动合同。但因交割基准日之前台玻福建未与所聘员工签订劳动合同而需支付的赔偿费用（如有），以及未在台玻福建截至交割基准日的审计报告中计提的欠缴员工的工资、社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用（如有）全部由乙方承担；如实际由台玻福建支付，则甲方有权从股权转让价款中相应扣减，或由乙方向甲方/台玻福建另行足额补偿。
4、本次股权转让完成后的台玻福建不承担非台玻福建员工的任何工资、社会保险，不承担已离、退休职工（包括内退人员）的任何经济补助或其他费用。如果发生该等费用，则全部由乙方承担。
（十）协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
1、本协议经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字并由双方盖章；
2、本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构批准；
3、本协议所述股权转让事宜获得乙方股东批准；
4、本协议所述股权转让事宜获得经营者集中审查部门批准。
五、本次交易目的及影响
收购台玻福建全部股权，将有效扩大本公司光伏玻璃产能规模，优化业务布局，拓展区域市场，进而发挥规模效应和协同效应，符合本公司新能源材料发展战略。本次收购不会导致本公司主营业务、经营范围发生变化。
本次交易完成后，台玻福建将纳入本公司合并报表范围。
六、备查文件目录
1、公司第十届董事会第六次会议决议；
2、与本次交易相关的审计报告、评估报告；
3、《关于台玻福建光伏玻璃有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年9月14日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号:临2022-042号
洛阳玻璃股份有限公司
关于洛阳新能源太阳能光伏电池封装材料项目
正式开工的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司全资子公司中建材（洛阳）新能源有限公司太阳能光伏电池封装材料项目于2022年9月14日正式开工建设。一期项目总投资约23亿元人民币，规划建设两条1200T/D太阳能光伏电池封装材料基片生产线及配套深加工生产线。项目建成达产后，可年产1.37亿㎡高透太阳能光伏电池封装材料。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年9月14日
