通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2022-048

通策医疗股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“通策医疗”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购股份的资金总额：不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含）；

3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

4、回购股份的价格：不超过196.23元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年9月7日，公司召开第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。上述会议审议时间及程序等符合《回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

（二）根据《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)第十八条以及根据《公司章程》第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的和用途基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励；

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式；

（四）回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

本次回购股份的资金总额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含）。合计回购股份总数量不超过公司已发行股份总额的10%、回购股份价格不超过196.23元/股的条件下，若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为509,607股，约占公司当前总股本0.1589%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为1,019,212股，约占公司当前总股本的0.3179%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

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若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的价格：不超过196.23元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额：不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购金额下限10,000万元（含），回购价格上限196.23元/股进行测算，按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为509,607股，约占公司当前总股本0.1589%；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为1,019,212股，约占公司当前总股本的0.3179%。公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2022年6月30日（未经审计），公司资产总额为人民币52.01亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币31.59亿元，账面货币资金7.55亿元；2022年上半年实现营业收入13.18亿元，经营活动产生的现金流量净额2.60亿元。公司货币资金充足，假设此次回购资金人民币2亿元全部使用完毕，以2022年6月30日为测算基准日，此次回购金额约占公司总资产的3.85%、约占归属于上市公司股东的净资产的6.33%，占比均较低。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2022年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为33.80%，有息负债率2.48%，流动比率1.87，账面货币资金共计7.55亿元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、回购实施完成后，公司实际控制人仍然为吕建明先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金总额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次回购股份方案。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

董事长、实际控制人吕建明先生依据2022年1月8日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《通策医疗股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的公告》，自该报告书披露之日起的6个月内，公司实际控制人、董事长吕建明先生增持公司无限售流通A股股份不低于100,000股，其中属于提议前6个月内的增持如下：2022年3月9日，吕建明先生通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份10,000股，占公司总股本0.0031%（具体内容详见公司2022-011号公告）；2022年3月15日，吕建明先生通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份8,700股，占公司总股本0.0027%（具体内容详见公司2022-013号公告）；2022年3月28日，吕建明先生通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份30,000股，占公司总股本0.0094%（具体内容详见公司2022-017号公告）。以上增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

其他公司董监高、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间无减持计划。若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董监高、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划。公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。公司控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月无减持计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人杭州宝群实业集团有限公司系公司的控股股东。2022年9月2日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的是：

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。公司控股股东杭州宝群实业集团有限公司，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份全部用于员工持股计划或股权激励。

提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况；提议人在本提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在回购期间不存在减持计划。若未来拟实施股份增持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：通策医疗股份有限公司回购专用证券账户

回购专用证券账户号码：B885201650

（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年9月7日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-047）。

特此公告。

通策医疗股份有限公司董事会

2022年9月15日