通鼎互联信息股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-045

通鼎互联信息股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日以邮件和电话方式向全体董事发出第五届董事会第十八次会议（临时会议）通知，会议于2022年9月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名（董事陈飞、刘东洋、独立董事林金桐、王则斌、吴士敏以通讯方式参会），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向全资子公司北京百卓网络技术有限公司增资的提案》。

为优化北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）资产负债结构，公司拟采用债权转股权形式增资，向百卓网络增加注册资本人民币13,000万元，增资完成后百卓网络的注册资本由45,000万元人民币变更为58,000万元人民币。

具体详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于向全资子公司北京百卓网络技术有限公司增资的公告》。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-046

通鼎互联信息股份有限公司

关于向全资子公司北京百卓网络技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

增资标的名称：北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）

增资金额：人民币13,000万元

增资方式：采用债权转股权形式增资，增资前百卓网络注册资本为人民币45,000万元，增资完成后注册资本为58,000万元。

一、增资概述

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月23日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司北京百卓网络技术有限公司增资的提案》。

本次增资标的百卓网络系公司全资子公司，目前注册资本为人民币45,000万元。

为优化百卓网络资产负债结构，公司拟采用债权转股权形式增资，向百卓网络增加注册资本人民币13,000万元，增资完成后注册资本为人民币58,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次债转股增资事项无需提交股东大会审议批准。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象基本情况

1、出资方式

截至2022年8月31日，公司对百卓网络的债权合计为人民币12,942.42万元。公司决定将上述债权以债转股的方式对百卓网络进行增资，增资金额为人民币13,000万元整，增资完成后百卓网络的注册资本由45,000万元人民币变更为58,000万元人民币。

2、百卓网络基本情况

（1）名称：北京百卓网络技术有限公司

（2）类型：有限责任公司（法人独资）

（3）注册地点：北京市海淀区上地东路9号1号楼6层2号

（4）法定代表人：陈飞

（5）注册资本：人民币45,000万元

（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；软件开发；大数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）增资前后股权结构：

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（8）财务指标：

单位：万元

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三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司对全资子公司百卓网络以债转股的方式进行增资，有利于优化百卓网络的资产负债结构，满足子公司未来经营发展对资本的需求，有利于增强子公司的资金实力，促进其健康可持续发展。百卓网络发展受市场前景、行业发展等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍然存在一定的不确定性。

增资完成后，公司仍持有百卓网络100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司正常生产经营、财务状况不会造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2022年9月24日

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-047

通鼎互联信息股份有限公司

关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：通鼎互联信息股份有限公司2022年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的提案》。

3．本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的时间和日期

现场会议召开时间为：2022年10月11日14:00

网络投票时间为：2022年10月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月11日9:15至15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2022年9月29日

7．出席对象：

（1）凡2022年9月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8．会议地点：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司，办公楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

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2、披露情况

上述所有提案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月29日在《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事会第十七次会议决议公告》、《关于注销公司回购专用证券账户股份的公告》、《关于拟变更独立董事的公告》、《关于选举公司董事长、聘任副总经理及增补董事的公告》。

3、上述第2项提案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，第1项提案表决通过是第2项提案表决结果生效的前提。

4、上述第3项提案涉及选举独立董事，该独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

5、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《累积投票制度实施细则》相关规定，股东大会选举两名以上董事的，必须采取累积投票制。只有一名董事候选人的情形除外。不采取累积投票制的，每位董事候选人应当以单项提案提出。因此，本次股东大会对选举一名独立董事及增补一名董事的事项均以单项提案提出，不实行累积投票制。

6、公司在对本次股东大会表决票进行统计时，会对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2022年9月29日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：通鼎互联信息股份有限公司证券部

邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 通鼎互联信息股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、联系人：陆凯

联系电话：0512-63878226

联系传真：0512-63877239

通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号，通鼎互联信息股份有限公司证券部

邮编：215233

2、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议。

特此通知。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

附件3：股东登记表

通鼎互联信息股份有限公司董事会

2022年9月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362491”，投票简称为“通鼎投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年10月11日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月11日上午9:15，结束时间为2022年10月11日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

致：通鼎互联信息股份有限公司

兹委托___________先生（女士）代表本人/本单位出席通鼎互联信息股份有限公司2022年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

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（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。

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（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

附件3：

股东登记表

截至 2022年9月29日15:00交易结束时本人/本单位持有通鼎互联（002491）股票，现登记参加公司 2022年第二次临时股东大会

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