无锡市振华汽车部件股份有限公司
关于披露报告书暨一般风险提示性公告

(上接111版)

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-044

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于披露报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”、“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买无锡市振华开祥科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，交易估值及定价尚未确定，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》规定的重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

2022年9月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

截至本公告日，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施存在不确定性。后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2022年9月23日

无锡市振华汽车部件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 无锡市振华汽车部件股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 无锡振华

股票代码： 605319.SH

信息披露义务人之一：钱金祥

信息披露义务人住所/通讯地址: 江苏省无锡市滨湖区****

信息披露义务人之二：钱犇

信息披露义务人住所/通讯地址: 江苏省无锡市滨湖区****

信息披露义务人之三：无锡君润投资合伙企业（有限合伙）

信息披露义务人住所/通讯地址: 无锡市建筑西路599-5（2号楼）四楼442室

股份变动性质：持股数量增加

签署日期：2022年9月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在无锡振华拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡振华拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过；取得中国证监会核准；取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

释义

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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因导致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况介绍

（一）信息披露义务人之一：钱金祥

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（二）信息披露义务人之二：钱犇

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（三）信息披露义务人之三：无锡君润投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

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2、合伙人及出资情况

单位：元

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3、主要负责人

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二、信息披露义务人之间关系的说明

截至本报告书签署日，钱犇、钱金祥分别直接持有公司16.76%和9.03%股权，并通过其控制的无锡君润持有公司34.42%股权，合计持有上市公司60.21%股权，为上市公司实际控制人，具体股权控制关系如下：

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注：钱金祥与钱犇为父子关系。

三、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司不存在持有5%以上股份的情况。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动系无锡振华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。钱金祥、钱犇作为本次交易的交易对方，同意以持有的标的公司股权认购上市公司新发行的股份，从而导致本次权益变动。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或继续增加持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人钱金祥持有上市公司股份1,805.30万股，占公司总股本的9.03%；钱犇持有上市公司股份3,352.70万股，占公司总股本的16.76%；钱金祥与钱犇共同控制的无锡君润持有上市公司股份6,883.00万股，占公司总股本的34.42%。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将变为23,360.00万股，钱金祥增持1,120.00万股股份，合计持有2,925.30万股股份，占上市公司总股本的12.52%；钱犇增持2,240.00万股股份，合计持有5,592.70万股股份，占上市公司总股本的23.94%。钱金祥与钱犇合计控制上市公司65.93%的股份，钱金祥与钱犇仍是上市公司实际控制人。

二、本次权益变动所涉及的股份发行情况

（一）发行股份具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为钱金祥、钱犇。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年7月19日。

（2）定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.74元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

4、发行数量

根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元，发行的股份数量为1,120万股；无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元，发行的股份数量为2,240万股。

本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。

5、本次发行股份锁定期

钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）已履行及尚未履行的批准程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的审批程序包括：

（1）本次交易已经上市公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议审议通过；

（2）本次交易已经标的公司股东会审议通过。

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的审批程序包括：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）中国证监会核准本次交易方案；

（3）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

三、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号），截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元，评估增值率为409.50%。以上述评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次交易标的资产交易价格为68,200万元。

四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与上市公司之间的安排

除本次交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易。未来，如信息披露义务人与上市公司发生交易，则该等交易将在严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定和内部制度的前提下进行，同时信息披露义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相关信息披露义务。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书出具日，除信息披露义务人持有的上市公司首次公开发行前发行的股份存在限售情形外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在上市公司本次重组停牌前六个月至本报告签署日期间，没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

（一）各信息披露义务人的营业执照复印件、身份证明文件；

（二）信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

信息披露义务人之一：_______________

钱 金 祥

签署日期：2022年 月 日

信息披露义务人之二：_______________

钱 犇

签署日期：2022年 月 日

信息披露义务人之三：无锡君润投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：_______________

钱 金 祥

签署日期：2022年 月 日

附表一

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人之一：_______________

钱 金 祥

签署日期：2022年 月 日

信息披露义务人之二：_______________

钱 犇

签署日期：2022年 月 日

信息披露义务人之三：无锡君润投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：_______________

钱 金 祥

签署日期：2022年 月 日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2022-048

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人

及其他持股5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易情况

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“无锡振华”或“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向钱金祥、钱犇购买其合计持有的无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称“无锡开祥”或“标的公司”）100%股权，同时公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2022年9月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年9月24日披露的交易报告书（草案）及相关公告。

二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

三、本次权益变动前后公司5%以上股东持股情况

本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：万股、%

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注：按照上市公司2022年7月8日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。

本次交易前，除控股股东及其一致行动人外，上市公司不存在持股比例在5%以上的股东。本次交易完成后，上市公司不会新增其他持股比例在5%以上的股东。

四、其他事项

1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中国证监会核准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在获得上述全部批准或核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否取得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2022年9月23日