索通发展股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

2022-09-24 来源：上海证券报

证券代码：603612 证券简称：索通发展公告编号：2022-082

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文（以下合称“交易对方”）合计持有的佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）94.9777%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》《监管规则适用指引一一上市类第1号》等法律法规的规定，公司对本次交易涉及的相关内幕信息知情人买卖公司股票进行核查，现就查询情况公告如下：

一、本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关证券服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

二、本次交易的内幕信息知情人核查期间

本次交易的内幕信息知情人核查期间为，就本次交易申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2021年10月28日至2022年9月9日（以下简称“核查期间”）。

三、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票行为

根据相关自查报告、声明及承诺文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，核查期间，上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖索通发展股票的情况（不含上市公司股权激励引致的持股数量变动）如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知悉本次交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为

1、董事长郎光辉在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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根据郎光辉出具的自查报告，其对索通发展股票的上述买卖行为出于个人资产规划需要，系其以大宗交易方式向其作为唯一持有人及受益人的玄元私募基金投资管理（广东）有限公司一玄元科新181号私募证券投资基金、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司一玄元科新182号私募证券投资基金各转让4,599,357股，已相应履行信息披露义务，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不涉嫌内幕交易。

2、证券事务代表刘素宁在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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根据刘素宁出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，买卖股票时尚未知晓本次重组的相关信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不涉嫌内幕交易。

刘素宁已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为系个人基于对二级市场行情的独立判断，交易时个人并未知晓索通发展本次重大资产重组项目的相关内幕消息，买卖索通发展股票的行为系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

3、财务中心总经理章夏威在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后的卖出行为。根据章夏威出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。

章夏威已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

4、财务中心副总经理李阳在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后的卖出行为。根据李阳出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。

李阳已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

5、投资发展部总经理唐浩在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后的卖出行为。根据唐浩出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。

唐浩已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

6、原顾问郑平在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后的买卖行为。根据郑平出具的自查报告及访谈情况，其于2022年3月25日前曾参与索通发展关于本次重组的内部立项及投资决策程序，此后未再参与本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职，就本次重组仅知晓市场公开信息；其上述买卖索通发展股票行为基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资决策，未利用本次重组相关的内幕信息，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形，不构成内幕交易。

郑平已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：

“1、本人于2022年3月25日前曾参与索通发展关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（‘本次交易’）的内部立项及投资决策程序，此后未再参与本次交易推进，未再获取关于本次交易的内幕信息，并已从索通发展离职；

2、本人对索通发展股票的买卖行为基于个人根据市场公开信息对二级市场行情进行独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益情形。同时，本人不存在被他人建议买卖索通发展股票的行为；

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

4、本人保证上述声明、承诺真实、准确、完整，若因违反上述承诺给索通发展及其股东造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

若根据相关法律法规的规定或监管要求，本人应将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展的，本人承诺将无条件配合。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他知悉本次交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为

交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、其他知悉本次交易内幕信息的人员、上述人员的直系亲属在核查期间内不存在买卖索通发展股票行为。

（三）参与本次交易活动的证券服务机构及其参与人员、参与人员的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为

1、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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中金公司已在其自查报告中就上述买卖索通发展股票行为进行说明：

“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位资管、自营账户买卖索通发展股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不涉嫌内幕交易。

除上述买卖索通发展股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他买卖索通发展股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

本单位同意委托索通发展向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单位在自查期间买卖索通发展股票的信息。

本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”

2、欣源股份持续督导券商东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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东莞证券已在其自查报告中就上述买卖索通发展股票行为进行说明：

“本公司上述买卖索通发展股票的行为，系通过量化选股策略，自动选取一篮子股票进行交易，策略运行后无主观人为干扰，所有证券买卖均为策略自动执行，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

除中金公司、东莞证券外，参与本次交易活动的证券服务机构及其参与人员、参与人员的直系亲属在核查期间内不存在买卖索通发展股票行为。

（四）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及该等自然人的直系亲属在核查期间内买卖索通发展股票行为

1、欣源股份董事谢志雄在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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对索通发展股票的上述买卖行为系发生于上市公司董事会就本次交易首次作出决议并披露预案后的买卖行为。根据谢志雄出具的自查报告及访谈情况，其对索通发展股票的上述买卖行为基于公开信息和个人独立判断进行，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情形。

谢志雄已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：“本人对索通发展股票的交易行为基于公开信息和个人独立判断进行，系个人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况，亦不存在被他人建议买卖索通发展股票的情况。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，本人承诺将前述买卖索通发展股票所获收益全部无偿交予索通发展。本人对本声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

2、欣源股份原董事黄东及其配偶刘洁玲（实际控制欣源股份股东广东嘉善金谷投资管理有限公司－金谷贰号私募股权投资基金（以下简称“嘉善金谷”））在核查期间内买卖索通发展股票行为如下：

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根据对黄东、刘洁玲的访谈情况，黄东曾参加本次交易初步谈判，但后期未再继续参与本次交易推进，嘉善金谷亦未作为交易对方参与本次交易，上述买卖行为系黄东、刘洁玲当时对相关法律法规理解不透彻导致的不当操作。黄东、刘洁玲上述2022年3月2日卖出索通股票行为系清仓，其此后未再持有索通发展股票。通过上述买卖行为，刘洁玲亏损760.22元，未取得收益；黄东盈利6,280.42元。根据相关银行回单，黄东已将该等收益上缴上市公司。

黄东已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：

“1、基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在2022年1月9日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在当时对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。

2、在知悉索通发展相关内幕信息后，本人不存在建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。且本人已将上述买卖行为所得收益6,280.42元上缴上市公司。

3、本人承诺，将加强相关证券法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再买卖索通发展股票。本人对上述声明及承诺的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

刘洁玲亦已就上述买卖索通发展股票行为作出声明及承诺：

“1、基于自身对二级市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的个人判断，本人在配偶2022年1月9日知悉相关内幕信息后存在少量买卖索通发展股票的行为，系在当时对相关法律法规理解不透彻、不清楚不应买卖的情况下，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。

2、在知悉索通发展相关内幕信息后，本人不存在建议他人买卖索通发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

鉴于黄东、刘洁玲及其控制的嘉善金谷并非本次交易的交易对方，其上述买卖索通发展股票行为未引致本次交易方案变化，所得收益已由上市公司取得，该等买卖行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

除黄东、刘洁玲外，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及该等自然人的直系亲属在核查期间内不存在买卖索通发展股票行为。

四、自查结论

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果、本次交易相关人员和相关机构出具的自查报告、声明及承诺，公司董事会认为：上述自然人及机构在核查期间内买卖上市公司股票的行为对本次交易不构成实质性障碍。

特此公告。

索通发展股份有限公司董事会

2022年9月24日

58版信息披露