浙江莎普爱思药业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2022-040
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议（临时会议）于2022年9月23日下午以通讯方式召开。会议通知于2022年9月23日以电子邮件、电话、微信等方式送达，本次董事会的召开经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免第五届董事会第十一次会议通知期限的议案》。
经全体董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第十一次会议的通知期限，并于2022年9月23日下午召开第五届董事会第十一次会议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于确定公司2020年度非公开发行股票数量的议案》。
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，同意公司非公开发行49,921,506股股票，未超过中国证监会核准的数量。本次非公开发行股票的发行对象仍为公司控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）及公司实际控制人之一的林弘远。其中，养和实业认购47,095,761股股票、林弘远认购2,825,745股股票。
根据2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会的授权，本次确定公司非公开发行股票数量事项无需提交股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于公司与林弘远签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
同意公司与林弘远签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
根据2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《莎普爱思独立董事关于第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《莎普爱思独立董事关于第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与林弘远签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-42）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4、审议通过《关于开设非公开发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中。
公司非公开发行股票所募集的资金将用于“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”和补充流动资金，其中“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”由公司全资子公司泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”）实施。公司及泰州医院将分别开立募集资金专用账户，对募集资金的存储和使用进行专户管理。董事会授权公司管理层根据实际需要确定本次开立募集资金专项账户的开户银行、办理本次募集资金专项账户的开立以及募集资金监管协议签署等具体事宜。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2022-042
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公司与林弘远签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行49,921,506股股票，其中，公司实际控制人之一的林弘远认购2,825,745股股票，认购价款为发行价格乘以认购数量。公司拟与林弘远签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
● 本次交易构成关联交易，但不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 截至披露日，过去12个月公司与林弘远未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
● 本议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）2020年12月17日，公司分别与控股股东上海养和实业有限公司（原名“上海养和投资管理有限公司”，以下简称“养和实业”）及公司实际控制人之一林弘远签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对公司非公开发行股票认购事项进行约定。公司拟向养和实业和林弘远发行境内上市人民币普通股（A股），发行股票数量不超过94,191,522股（含本数），拟募集资金总金额不超过人民币60,000.00万元(含本数)，养和实业和林弘远以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票（以下简称“本次发行”），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
（二）公司于2021年11月15日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号），核准公司非公开发行不超过94,191,522股新股。
（三）经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司拟非公开发行49,921,506股股票，未超过中国证监会核准的数量。本次非公开发行股票的发行对象仍为公司控股股东养和实业及公司实际控制人之一的林弘远。其中，养和实业认购47,095,761股股票、林弘远认购2,825,745股股票。公司拟与林弘远签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
（四）公司于2022年9月23日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司与林弘远签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。公司独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据公司2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会的授权，本事项无需提交股东大会审议。
（五）截至披露日，过去12个月公司与林弘远未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
林弘远持有公司控股股东养和实业45%股权，林弘远为公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第（一）项，林弘远为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
林弘远，男，2001年7月出生，中国国籍，身份证号码35030120010725****，通讯地址为上海市浦东新区浦明路898号海航大厦12层。
最近五年的职业、职务：
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（三）关联人最近五年诉讼等受处罚情况
截至公告日，林弘远最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的
公司拟非公开发行49,921,506股A股普通股股票，其中，林弘远认购2,825,745股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
五、公司与林弘远附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司
乙方：林弘远
（二）签订时间
签订时间：2022年9月23日
（三）主要内容
1、双方同意将《认购协议》第二条第2款修改为：“按照本协议的条款和条件,莎普爱思将向认购方发行且认购方将认购莎普爱思本次发行新股中的2,825,745股。”
2、双方同意将《认购协议》第二条第4款修改为：“认购价款总金额为发行价格乘以认购数量,即本次发行的认购方以不超过人民币1,800万元（含本数）认购本次发行的股份,全部以现金方式认购。”
3、本协议作为《认购协议》的补充协议，与《认购协议》具有同等法律效力。本协议与《认购协议》存在不一致的，以本协议为准。本协议未尽事宜，以《认购协议》为准。
4、各方就上述条款的签署及履行不存在任何争议或纠纷，各方亦不会基于上述条款向任何其他方于任何时间以任何形式主张权利或追究任何责任或提出任何赔偿诉求。各方均不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施综合考虑了资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求等因素。有助于公司增强资本实力，有利于公司长远经营发展。
本次交易完成后，不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、审议程序
公司于2022年9月23日召开第五届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与林弘远签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与林弘远签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
八、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对公司与林弘远签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。独立董事在公司董事会审议《关于公司与林弘远签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》时发表了独立意见，认为：
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，公司确定非公开发行49,921,506股股票。其中，林弘远认购2,825,745股股票。公司拟与林弘远签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
相关条款的约定系双方协商确定，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情形。相关议案审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定。
因此，我们同意公司与林弘远签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。根据公司2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2022年9月24日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2022-041
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第五届监事会第九次会议（临时会议）
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议（临时会议）于2022年9月23日以通讯方式召开。经全体监事同意豁免本次会议的通知时间要求。本次会议由汪燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于豁免第五届监事会第九次会议通知期限的议案》。
经全体监事审议和表决，同意豁免公司第五届监事会第九次会议的通知期限，并于2022年9月23日下午召开第五届监事会第九次会议。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于确定公司2020年度非公开发行股票数量的议案》。
经综合考虑资本市场环境及公司发展战略、未来资金需求，同意公司非公开发行49,921,506 股股票，未超过中国证监会核准的数量。本次非公开发行股票的发行对象仍为公司控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）及公司实际控制人之一的林弘远。其中，养和实业认购47,095,761 股股票、林弘远认购2,825,745 股股票。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于公司与林弘远签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
同意公司与林弘远签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与林弘远签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-42）。
(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
2022年9月24日
