广州御银科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002177 证券简称：*ST御银 公告编号：2022-052号
广州御银科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开
1、召开时间
（1）现场会议的召开时间：2022年9月26日（星期一）下午14:30-17:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月26日9:15一9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月26日9:15至15:00任意时间。
2、现场会议召开地点：广州市天河区高唐路234号8楼会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：广州御银科技股份有限公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长谭骅先生。
6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规则性文件和《公司章程》的相关规定。
（二）出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共155人，代表股份152,761,892股，占公司有表决权股份总数的20.0688%。其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共计3人，代表股份25,004,119股，占公司有表决权股份总数的3.2849%。
（2）通过网络投票出席本次股东大会的股东共计152人，代表股份127,757,773股，占公司有表决权股份总数的16.7839%。
（3）通过现场和网络投票的中小投资者及其授权委托代表共计153人，代表股份30,120,318股，占公司有表决权股份总数的3.9570%。
（注：中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
2、公司董事、监事及董事会秘书通过现场或视频方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。北京市金杜（广州）律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具了法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，逐项审议表决通过了如下提案：
1、逐项审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》；具体内容如下：
1.01本次重大资产出售的方式
表决情况：同意151,674,352股，占出席会议所有股东所持股份的99.2881%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权597,400股（其中，因未投票默认弃权597,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.3911%。
其中，中小投资者表决情况为：同意29,032,778股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3893%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权597,400股（其中，因未投票默认弃权597,400股），占出席会议的中小股东所持股份的1.9834%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.02交易对方
表决情况：同意150,649,188股，占出席会议所有股东所持股份的98.6170%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,622,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议所有股东所持股份的1.0622%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,007,614股，占出席会议的中小股东所持股份的92.9858%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,622,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议的中小股东所持股份的5.3869%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.03标的资产
表决情况：同意150,649,188股，占出席会议所有股东所持股份的98.6170%；反对530,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3470%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议所有股东所持股份的1.0360%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,007,614股，占出席会议的中小股东所持股份的92.9858%；反对530,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7601%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议的中小股东所持股份的5.2541%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.04交易价格及定价依据
表决情况：同意150,649,188股，占出席会议所有股东所持股份的98.6170%；反对530,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3470%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议所有股东所持股份的1.0360%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,007,614股，占出席会议的中小股东所持股份的92.9858%；反对530,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7601%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议的中小股东所持股份的5.2541%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.05支付方式
表决情况：同意150,649,188股，占出席会议所有股东所持股份的98.6170%；反对530,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3470%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议所有股东所持股份的1.0360%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,007,614股，占出席会议的中小股东所持股份的92.9858%；反对530,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.7601%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议的中小股东所持股份的5.2541%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.06标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属
表决情况：同意150,689,188股，占出席会议所有股东所持股份的98.6432%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议所有股东所持股份的1.0360%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,047,614股，占出席会议的中小股东所持股份的93.1186%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议的中小股东所持股份的5.2541%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.07交割先决条件
表决情况：同意150,649,188股，占出席会议所有股东所持股份的98.6170%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,622,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议所有股东所持股份的1.0622%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,007,614股，占出席会议的中小股东所持股份的92.9858%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,622,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议的中小股东所持股份的5.3869%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.08标的资产交割
表决情况：同意150,649,188股，占出席会议所有股东所持股份的98.6170%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,622,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议所有股东所持股份的1.0622%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,007,614股，占出席会议的中小股东所持股份的92.9858%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,622,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议的中小股东所持股份的5.3869%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.09本次交易涉及的债权、债务的处理及员工安置
表决情况：同意150,649,188股，占出席会议所有股东所持股份的98.6170%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,622,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议所有股东所持股份的1.0622%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,007,614股，占出席会议的中小股东所持股份的92.9858%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,622,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议的中小股东所持股份的5.3869%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
1.10本次重大资产出售相关决议有效期
表决情况：同意150,689,188股，占出席会议所有股东所持股份的98.6432%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议所有股东所持股份的1.0360%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,047,614股，占出席会议的中小股东所持股份的93.1186%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,582,564股（其中，因未投票默认弃权1,582,564股），占出席会议的中小股东所持股份的5.2541%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；
表决情况：同意151,286,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0342%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权985,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6449%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,645,014股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1020%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权985,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.2708%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》；
表决情况：同意151,286,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0342%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权985,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6449%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,645,014股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1020%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权985,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.2708%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4、审议通过了《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
5、审议通过了《关于签订本次重大资产出售相关协议的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
6、审议通过了《关于批准公司本次重大资产出售有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
7、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
8、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
9、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
10、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
表决情况：同意151,286,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0342%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权985,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6449%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,645,014股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1020%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权985,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.2708%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
11、审议通过了《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
12、审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
13、审议通过了《关于公司股票价格波动达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组〉第十三条第（七）款的相关标准的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
14、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
表决情况：同意151,246,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0081%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6711%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,605,014股，占出席会议的中小股东所持股份的94.9692%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权1,025,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.4036%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
表决情况：同意151,286,588股，占出席会议所有股东所持股份的99.0342%；反对490,140股，占出席会议所有股东所持股份的0.3209%；弃权985,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议所有股东所持股份的0.6449%。
其中，中小投资者表决情况为：同意28,645,014股，占出席会议的中小股东所持股份的95.1020%；反对490,140股，占出席会议的中小股东所持股份的1.6273%；弃权985,164股（其中，因未投票默认弃权985,164股），占出席会议的中小股东所持股份的3.2708%。
表决结果：该项提案已获得出席会议的股东及股东代理人所代表的有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市金杜（广州）律师事务所郭钟泳、张莹律师现场见证并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2022年第一次临时股东大会决议；
2、北京市金杜（广州）律师事务所出具的关于公司2022年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2022年9月26日
