上海姚记科技股份有限公司关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-067

上海姚记科技股份有限公司关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计1名，本次解除限售限制性股票数量为45,000股，占2020年第二期股权激励授予限制性股票数量总数的30%，占目前公司总股本比例为0.0111%；

2、本次解除限售的限制性股票的限售起始日期为2020年9月15日，发行时承诺的限售期限为24个月。

3、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年9月29日（周四）。

上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于2022年8月29日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就，并根据2020年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，公司办理了本激励计划限制性股票第二个解除限售期涉及的股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计1名，本次解除限售的限制性股票数量为4.50万股，约占目前公司总股本的0.0111%，现将有关情况公告如下：

一、2020年第二期股权激励计划已履行的审批程序

1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《〈2020 年第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。

6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。

7、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.78元调整为每股34.28元。

8、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权对象名单及授予权益数量的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由53人调整至40人，授予股票期权数量由309.5万份调整为230.5万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第一个行权期行权条件成就。

9、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2020年第二期股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第一个解除限售条件将于限售期满后成就。同时，公司拟回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解锁的50,000股限制性股票，回购价格调整为16.90元每股。监事会亦对拟回购注销股份的数量及涉及激励对象名单进行了核实并出具审核意见。

10、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

11、2022年8月9日，公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第二期股权激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股34.28元调整为每股33.98元。

12、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于注销公司2020年第二期股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年第二期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年第二期股权激励计划中股票期权的激励对象总人数由40人调整至26人，授予股票期权数量由230.5万份调整为138.25万份。同时董事会确认公司2020年第二期股权激励计划中股票期权第二个行权期行权条件成就以及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件将于限售期满后成就。

二、关于本激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第二个解除限售期即将届满的说明

根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票首次授予登记完成之日（2020年9月15日）起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划限制性股票的登记完成日为2020年9月11日，第二个限售期为2020年9月15日-2022年9月14日，本激励计划限制性股票的第二个限售期将于2022年9月14日届满。

（二）解除限售条件成就情况的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，董事会认为公司2020年第二期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件将于限售期满后成就。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2020年第二期股权激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年9月29日。

2、本次解除限售的限制性股票的数量为4.50万股，约占目前公司总股本比例为0.0111%。

3、本次申请解除限售的激励对象人数为1人。

4、各激励对象解除限售情况具体如下：

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本次符合解除限售的激励对象1人，为公司现任副总经理、财务总监梁美锋女士，解除限售股份的总数为4.5万股，占公司目前最新总股本的比例为0.0111%。梁美锋女士所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

根据公司《2020年第二期股权激励计划》的相关规定，激励对象辞职、因个人原因与公司解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按调整后的授予价格回购注销。鉴于1名激励对象张云渊因个人原因已离职，不再具备激励资格，经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议审议通过，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计50,000股。2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日公司发布《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，履行了债权人通知义务。

除前述回购外，本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售后的股本结构变动表

以2022年9月22日的股本结构表为参照，本次4.5万股份解禁流通后，公司股本结构表变动如下：

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注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、备查文件

1、第五届董事会第三十四次会议决议公告；

2、第五届监事会第三十三次会议决议公告；

3、独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第二期股权激励计划相关事项的法律意见书；

5、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

6、《股本结构表》。

特此公告。

上海姚记科技股份有限公司董事会

2022年9月27日