文灿集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目后重新签订募集
资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-075

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目后重新签订募集

资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验证报告。

二、原募集资金专户的开立情况和募集资金监管协议的签订情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司对上述募集资金采取了专户储存，并与募集资金账户开户行、保荐机构、募投项目实施主体于2019年6月18日签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，具体情况如下：

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此外，公司于2021年9月3日、9月23日分别召开第三届董事会第十次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》：同意终止实施“大型精密模具设计与制造项目”；同意将“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金及利息净额和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，及公司自有资金投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”；同意公司与全资子公司雄邦压铸（南通）有限公司、保荐机构及银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”专项账户的开立情况如下：

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三、本次重新签订募集资金专户存储三方监管协议的原因及募集资金专户的开立情况

公司于2022年8月15日、9月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》：同意将“文灿股份研发中心及信息化项目”剩余的募集资金2,300.39万元及其利息净额98.50万元，及公司自有资金1,491.11万元，共计3,890.00万元，投入新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”；同意公司与全资子公司广东文灿模具有限公司、保荐机构及银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，对新项目“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”募集资金存放和使用实施有效监管，具体内容详见公司于2022年8月16日在上海证券交易所（www.sse.com）披露的《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-052）。

近日，公司、广东文灿模具有限公司、中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。“汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目”专项账户的开立和存储情况如下：

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四、本次签订的募集资金专户存储三方监管协议的主要内容

甲方：文灿集团股份有限公司

广东文灿模具有限公司（实际实施募投资金项目的公司）

上述公司共同视为本协议的甲方

乙方：中国农业银行股份有限公司南海里水支行

丙方：中信建投证券股份有限公司

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件，以及甲方募集资金管理办法的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44522001040016443，截至2022年9月29日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方汽车配件模具生产车间智能化技术改造项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人张星明、李波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人继受享有。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

（十一）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2022年10月12日