海欣食品股份有限公司

（上接86版）

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注：基本每股收益、稀释每股收益是按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司虽将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响时，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《海欣食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，本次募集资金投资项目是现有业务的深化和拓展，有利于进一步提高公司在速冻食品行业的地位。本次募集资金投资项目在现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和发展目标的要求，通过新建厂房，引进新装备，优化生产工艺，提高生产自动化程度，有层次、有计划地展开。本次募集资金投资项目均为现有产品、渠道的深化和拓展，并与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。本次募集资金投资项目如能顺利实施，将促使公司优化产品结构，提升公司产品的综合竞争力，实现公司现有业务的扩张，增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司的业务开发能力在一定程度上取决于公司的技术创新和经验积累，而稳定的人员团队是公司得以长期发展的核心资源。公司深耕速冻食品行业多年，一直将人才队伍建设作为首要任务之一，目前公司已经储备了充足的技术人员和管理人员，可以充分把握速冻食品行业发展的大方向，制定科学的战略发展计划，确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。此外，为适应业务发展需要，公司还将重点引进具有实践经验的技术、管理、市场营销等方面的高级人才，并通过绩效激励等形式确保人才的稳定性。

2、技术储备情况

公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，在速冻鱼肉制品与速冻肉制品、速冻面点制品等产品加工上具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术基础。本次募集资金投资项目的运营实施以公司现有的成熟生产技术为基础，并且在新产品研发创新方面拥有较强的技术储备，可以为本次募投项目的实施提供技术保障。

3、市场储备情况

经过多年的发展，公司销售网络已经覆盖全国多个城市，根据市场情况和自身需要建立了经销、商超、特通、电商等不同的销售模式。截至目前，公司在福州、北京、沈阳、上海、广州、南京、武汉、成都等地设立了八家销售子公司。公司不仅与沃尔玛、永辉、大润发、家乐福、华润万家、麦德龙等大型知名连锁超市建立供货合作关系，还与全国各地2,000多家经销商、国内多家大型连锁餐饮、企事业单位客户建立了合作关系。同时，公司大力拓展线上业务，积极进行线上渠道布局，线上渠道已覆盖天猫、京东、朴朴、叮咚买菜、兴盛优选等电商平台。公司通过布局全渠道销售网络，为消费者提供了多元化的消费体验，实现线上和线下业务的均衡发展。

综上，本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高资金使用效率

公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金按照预定用途使用，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将加强项目事后跟踪和风险管理，将深入挖掘自身潜力，加强节能降耗和成本管理，并积极进行必要的设施工艺改造和技术提升。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升公司盈利水平，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的合法权益。

（四）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺，具体如下：

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人承诺如下：

“1、本人承诺依照相关法律、法规及《海欣食品股份有限公司章程》的有关规定行使股东及/或实际控制人的权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行海欣食品制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给海欣食品或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对海欣食品或者投资者的补偿责任。

4、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

9、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2022年10月21日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2022-058

海欣食品股份有限公司

关于公司本次非公开发行A股股票

无需编制前次募集资金使用情况

报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）2022年非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

公司自2012年10月首次公开发行股票并上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，前次募集资金到账时间距今已经超过五个会计年度，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2022年10月21日

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2022-059

海欣食品股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二十四次会议作出了召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集、召开程序符合有《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议的召开时间为：2022年11月7日下午15:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月7日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月7日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年11月2日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福建省福州市仓山区建新北路150号海欣食品股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

1、会议审议的议案

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2、披露情况

上述议案的具体内容，已于2022年10月21日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

3、其他说明

上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其中议案2需逐项表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决情况单独计票并予以披露。中小投资者是指除下列股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

三、会议登记等事项

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

1、登记时间：2022年11月4日上午 8:30-12:00，下午 13:30-17:30。

2、登记地点：福建省福州市仓山区建新北路150号海欣食品股份有限公司董事会办公室

3、拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人（包括非法人的其他经济组织或单位等，下同）股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法人股东出具的法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证券投资业务许可证复印件（加盖公章）。

（3）股东可以信函（信封上须注明“2022年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在 2022年11月4日17:00 之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事会办公室，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（5）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

4、本次股东大会现场会议会期预计为半天。

5、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

6、会务联系方式如下：

联系地址：福建省福州市仓山区建新北路150号海欣食品股份有限公司董事会办公室

邮政编码：350008

联系人：郑铭、陈丹青

联系电话：0591-88202235

联系传真：0591-88202231

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作详见附件一。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

海欣食品股份有限公司董事会

2022年10月21日

附件一：股东参加网络投票的具体操作程序

附件二：授权委托书（格式）

附件一：

海欣食品股份有限公司

股东参加网络投票的具体操作程序

一、网络投票的程序

1、投票代码：362702 投票简称：海欣投票

2、填报表决意见

（1）本次股东大会审议的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月7日上午9:15一9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月7日上午9：15，结束时间为2022年11月7日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

海欣食品股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书（格式）

兹委托 先生（女士）代表本公司（或本单位、本人）出席海欣食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代表本公司（或本单位、本人）对该次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权。如无作明确投票指示的，则由受托人酌情决定投票。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束之日止。

委托人签名（或盖章）：

（注：如委托人是法人、非法人的经济组织或单位的，须加盖委托人的公章）

委托人统一社会信用代码（或身份证号码）：

委托人持股数量：

委托人证券账户：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

签署日期：2022年 月 日

本次股东大会提案表决意见

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备注：

1.委托人对受托人的指示，应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并画“√”表示，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的或者对同一议案有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意见进行表决。

2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中填写所投票数。

证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2022-060

海欣食品股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚及

整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

1、2021年2月9日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对海欣食品股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第99号）。主要对公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关内容进行了关注。

对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复，详见2021年2月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2021-006）。

2、2022年4月8日，深圳证券交易所上市公司管理一部向公司下发《关于对海欣食品股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第199号）。主要对公司媒体报道相关内容进行了关注。

对于上述关注函，公司均根据深圳证券交易所相关要求进行了回复，详见2022年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-017）。

3、2022年8月19日，中国证券监督管理委员会福建监管局向公司下发《关于对海欣食品股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2022]372号）。主要对公司治理制度、三会运作、董监高履职情况等相关内容进行了关注。

收到上述监管关注函，公司高度重视，对监管关注函中提及的有关事项进行了全面梳理和针对性的分析研讨，结合自身情况及时进行了整改与落实，并严格按照福建证监局的要求及时报送了整改报告。

除上述事项外，截至本公告之日，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

海欣食品股份有限公司董事会

2022年10月21日