福建龙净环保股份有限公司关于收购紫金环保所持新能源业务股权暨关联交易公告
证券代码：600388 证券简称：S T龙净 公告编号：2022-095
转债代码：110068 转债简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司关于收购紫金环保所持新能源业务股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”或“公司”）拟通过子公司紫金龙净清洁能源有限公司（以下简称“紫金龙净”）收购控股股东紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）全资子公司紫金环保科技有限公司（以下简称“紫金环保”）所持有的三项股权：福建紫金新能源有限公司60%股权，黑龙江多铜新能源有限责任公司100%股权，紫金清洁能源（连城）有限公司100%股权，收购价款合计4,726.71万元。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 紫金矿业于2022年5月30日正式成为公司控股股东，紫金矿业及其子公司为公司关联方。2022年5月30日至本公告日期间，公司与紫金矿业及其子公司因让售材料共计发生额为1,325.72万元；关联交易额度授权范围内的日常业务产生的应收账款总余额为1,781.19万元，应付账款总余额为5,352.05万元。
● 本次交易经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 回避表决事宜：董事长林泓富先生、董事丘寿才先生为关联董事回避表 决；联席董事长何媚女士因表决权委托于董事长林泓富先生，亦回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为加快推进公司新能源业务布局，公司拟通过子公司紫金龙净收购控股股东紫金矿业全资子公司紫金环保所持有的三项股权：福建紫金新能源有限公司60%股权，黑龙江多铜新能源有限责任公司100%股权，紫金清洁能源（连城）有限公司100%股权，收购价款合计4,726.71万元。
（二）交易目的
基于紫金矿业在规划中的清洁能源项目装机需求量大、应用场景多，为进一步加快公司在风电与光伏领域的市场开展和业务布局，发挥优势资源的规模效益和协同效应，以紫金龙净为平台，参与整合、受让控股股东同类业务，逐步形成相对集中、高效运作的风电与光伏业务经营模式，提高管理效率，避免同业竞争。
（三）议案表决情况
本次交易经公司第九届董事会第二十次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过。董事长林泓富先生、董事丘寿才先生为关联董事回避表决；联席董事长何媚女士因表决权委托于董事长林泓富先生，亦回避表决；其余8名董事均参与表决。独立董事发表同意的事前认可意见及独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
（四）紫金矿业控股龙净环保后的关联交易情况
紫金矿业于2022年5月30日正式成为公司控股股东，紫金矿业及其子公司为公司关联方。2022年5月30日至本公告日期间，公司与紫金矿业及其子公司因让售材料共计发生额为1,325.72万元；应收账款总余额为1,781.19万元；应付账款总余额为5,352.05万元。以上应收账款及应付账款皆为公司董事会、股东大会审议授权额度内，因日常关联交易事项所产生的债权债务，详见公司于2022年8月5日披露的《关于预计日常关联交易额度的公告》（2022-077）及2022年8月23日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（2022-084）。
二、关联人介绍
（一）控股股东：
公司名称：紫金矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91350000157987632G
法定代表人：陈景河
注册资本：263,293.12万元人民币
公司类型：股份有限公司
成立日期：2000年09月06日
住所：福建省龙岩市上杭县紫金大道1号
经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，紫金矿业总资产2,085.95亿元，净资产710.34亿元，2021年营业收入2,251.02亿元，归属于母公司的净利润156.73亿元。
关联关系：紫金矿业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫金矿业及其子公司为龙净环保关联方，公司与其开展的业务属于关联交易。
（二）关联交易出让方：
公司名称：紫金环保科技有限公司
统一社会信用代码：91350823MA34FKAX6N
法定代表人：黄宜彬
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2020年08月04日
住所：福建省龙岩市上杭县临城镇城北村三环北路1号
经营范围：资源再生利用技术研发；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；科技指导；环保咨询服务；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；光污染治理服务；城市绿化管理；游览景区管理；土地调查评估服务；环境保护监测；生态资源监测；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；城市建筑垃圾处置（清运）；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：紫金环保为龙净环保控股股东紫金矿业的全资控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
（三）关联交易受让方：
公司名称：紫金龙净清洁能源有限公司
统一社会信用代码：91350800MABQUCJP2N
法定代表人：张瑾
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2022年06月17日
住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道南石村北外环路388号
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；以自有资金从事投资活动；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
紫金龙净为龙净环保全资控股子公司。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标公司一：
1、基本信息
公司名称：福建紫金新能源有限公司（简称“福建紫金新能源” ）
统一社会信用代码：91350823MA34ULP494
法定代表人：黄宜彬
注册资本：5,000 万元人民币（评估基准日2022年7月31日的注册资本为5,000万元人民币，同年9月增资至8,000万元人民币）
成立日期：2020年10月15日
住所：福建省龙岩市上杭县临城镇城北村三环北路1号
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；科技推广和应用服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；规划设计管理；环保咨询服务；节能管理服务；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电、输电、 供电业务；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果（标准无保留意见）， 2021年末福建紫金新能源总资产为7,202.63万元，净资产为2,950.00万元，2021年度营业收入为325.89万元，净利润-44.44万元；截至2022年7月31日，福建紫金新能源总资产为16,272.43万元，净资产为5,098.68 万元，2022年1-7月营业收入为735.62万元，净利润133.97万元。
3、资产权属情况说明
福建紫金新能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易前紫金环保持有目标公司60%的股权，福建上杭大光明电力集团有限公司持有目标公司40%的股权；交易完成后，紫金龙净持有目标公司60%的股权，福建上杭大光明电力集团有限公司持有目标公司40%的股权。
（二）目标公司二：
1、基本信息
公司名称：黑龙江多铜新能源有限责任公司（简称“多铜新能源”）
统一社会信用代码：91231121MA1CJ0J395
法定代表人：黄宜彬
注册资本：800万元人民币
成立日期：2021年04月15日
住所：黑龙江省黑河市嫩江市军民路 1353 号黑龙江嫩江经济开发区管理委员会 206 室
经营范围：风力发电、太阳能发电技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；科技推广和应用服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；规划设计管理；环保咨询服务；节能管理服务；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；发电、输电、供电业务；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。
2、主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果（标准无保留意见），2021年末多铜新能源总资产为1,799.87万元，净资产为799.36万元，2021年度未产生营业收入，净利润-0.64万元；截至2022年7月31日，多铜新能源总资产为3,163.02万元，净资产747.85万元，2022年1-7月未产生营业收入，净利润-51.51万元。
3、资产权属情况说明
多铜新能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易前，紫金环保持有目标公司100%的股权；交易完成后，紫金龙净持有目标公司100%的股权。
（三）目标公司三：
1、基本信息
公司名称：紫金清洁能源（连城）有限公司（简称“紫金清洁能源”）
统一社会信用代码：91350825MA8UQXUD82
法定代表人：黄宜彬
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2022年03月23日
住所：福建省龙岩市连城县莲峰镇莲东北大东路361号
经营范围：一般项目：风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；科技推广和应用服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；规划设计管理；环保咨询服务；节能管理服务；合同能源管理；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；建设工程设计；地质灾害治理工程施工；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果（标准无保留意见），截至2022年7月31日，紫金清洁能源总资产为189.80万元，净资产为188.25万元，2022年1-7月未产生营业收入，净利润-11.75万元。
3、资产权属情况说明
紫金清洁能源（连城）有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次交易前，紫金环保持有目标公司100%的股权；交易完成后，紫金龙净持有目标公司100%的股权。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况
经交易双方同意，已聘请厦门致同会计师事务所及厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权作审计及价值评估，评估基准日为2022年7月31日；经审计机构确认，评估公司出具的三家目标公司评估结果如下表1：
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根据表1评估结果，结合紫金环保所持股权计算上述三家公司的股权转让价款（估值）合计4,726.71万元，详情如下表2：
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（二）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性。
1、评估方法
福建紫金新能源成立于2020年10月，主要业务为光伏发电，因为企业前期属于建设期，资金投入较大也相对集中，故2020年及2021年度净利润为负值，但截至评估基准日项目已经部分建成上网发电，2022年1-7月企业已经扭亏为盈，企业可以对未来产生的收益进行合理预测，同时也可以对未来收益的风险程度进行合理判断，满足收益法评估的基本前提，因此可以用收益法进行评估。同时，由于福建紫金新能源资产负债表表内及表外的各项资产、负债能够被进行识别，因此本次评估同样适用资产基础法。
多铜新能源成立于2021年4月，主要业务为光伏发电，因为企业前期属于建设期，资金投入较大也相对集中，故2021年度及2022年1-7月度净利润为负值，但截至评估基准日项目已经部分建设完成，已并网发电，可产生稳定收入，企业可以对未来产生的收益进行合理预测，同时也可以对未来收益的风险程度进行合理判断，满足收益法评估的基本前提。同时，由于多铜新能源资产负债表表内及表外的各项资产、负债能够被进行识别，因此本次评估同样适用资产基础法。
由于紫金清洁能源（连城）有限公司于2022年初新设，相关业务尚未开展，因此宜采用资产基础法进行评估。
2、评估基准日
本次评估基准日为2022年7月31日。
3、重要评估假设和评估参数
本次交易采用的一般假设包括交易假设、公开市场假设、持续经营假设；基本假设包括了对目标公司有重大影响的政治、法律、财政、市场或经济情况无重大变化，有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化等；特殊假设包括了目标公司未来经营期内其主营业务结构、收入、成本构成以及未来业务的经营策略和成本控制按照计划实现等。
厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果，是基于公开市场的原则提出的公允估值意见。根据表2，三项股权转让合计4,726.71万元。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方沟通后确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
经双方协商，拟定的交易协议主要内容如下：
（一）交易双方
转让方（简称甲方）：紫金环保科技有限公司
法定代表人：黄宜彬
受让方（简称乙方）：紫金龙净清洁能源有限公司
法定代表人：张瑾
（二）股权转让及价款支付
股权转让价格依据双方聘请的评估中介机构厦门明正资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果为参照，评估基准日为2022年7月31日。
1、福建紫金新能源有限公司
经甲乙双方协商一致，甲方同意将其依法持有的目标公司60%的股权以人民币3,729.29万元的价格转让给乙方，乙方同意以3,729.29万元人民币的价格受让甲方依法持有的目标公司60%的股权。该价格包括了甲方所持目标公司60%股权对应的所有权益，包括但不限于签订本合同之前及之后的全部参与分红的权利。
乙方应于合同签订生效之日起1个月内，向甲方付清全部股权转让价款，即人民币3,729.29万元。
2、黑龙江多铜新能源有限责任公司
经甲乙双方协商一致，甲方同意将其依法持有的目标公司100%的股权以人民币809.17万元的价格转让给乙方，乙方同意以809.17万元人民币的价格受让甲方依法持有的目标公司100%的股权。该价格包括了甲方所持目标公司100%股权对应的所有权益，包括但不限于签订本合同之前及之后的全部参与分红的权利。
乙方应于合同签订生效之日起1个月内，向甲方付清全部股权转让价款，即人民币809.17万元。
3、紫金清洁能源（连城）有限公司
经甲乙双方协商一致，甲方同意将其依法持有的目标公司100%的股权以人民币188.25万元的价格转让给乙方，乙方同意以188.25万元人民币的价格受让甲方依法持有的目标公司100%的股权。该价格包括了甲方所持目标公司100%股权对应的所有权益，包括但不限于签订本合同之前及之后的全部参与分红的权利。
乙方应于本合同签订生效之日起1个月内，向甲方付清全部股权转让价款，即人民币188.25万元。
（三）债权债务
1、福建紫金新能源有限公司
合同签订生效之日起，目标公司享有的全部债权及承担的全部债务均由新公司享有和承担。
目标公司在紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）办理项目贷款，截至2022年7月31日余额5,007万元，因股权变更，新公司暂不属于财务公司成员单位。根据财务公司向监管报备方案，若新公司在2023年末前无法重新纳入成员单位，则需要新公司自筹资金提前还款。
目标公司在紫金矿业办理碳中和债，截至2022年9月30日余额6,000万元，因股权变更，紫金矿业发债无法继续在目标公司延续使用，新公司应提前筹措资金对该笔发债资金还本付息。
2、黑龙江多铜新能源有限责任公司
目标公司在紫金矿业办理碳中和债，截至2022年9月30日余额1,652万元，因股权变更，紫金矿业发债无法继续在目标公司延续使用，新公司应提前筹措资金对该笔发债资金还本付息。
3、紫金清洁能源（连城）有限公司
合同签订生效之日起，目标公司享有的全部债权及承担的全部债务均由新公司享有和承担。
（四）股权变更登记
在以下两条前提条件全部满足之日起五个工作日内，甲乙双方共同派员组成工作组，负责办理股权变更登记手续，并在十个工作日内办理完成。
（1）乙方按合同的约定支付完成100%的股权转让价款。
（2）目标公司已向甲方及其关联公司推荐/委派至目标公司的董事、监事、管理层人员支付全部薪酬，并为其依法缴纳“五险一金”，不存在拖欠的情形。
在股权工商变更登记过程中，如需要甲方、乙方签署或提供相关文件资料，甲乙双方应在向对方通知之日起十个工作日内签署或提供。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易是基于紫金矿业在规划中的清洁能源项目装机需求量大、应用场景多及公司新能源业务布局需要，旨在充分发挥龙净环保在EPC工程建设方面的经验，以及紫金矿业在新能源关键金属资源和新材料方面的优势、产业链资源的影响和整合能力，逐步形成以储能为核心，风光为补充的一体化发展格局。符合公司未来发展战略规划，利于优化公司产业结构，提升盈利能力与综合竞争力。
本次交易完成后，公司子公司紫金龙净将持有福建紫金新能源60%股权、多铜新能源100%股权及紫金清洁能源100%股权，三家目标公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，长期将对公司业务布局和经营业绩具有积极影响。本次关联交易不存在同业竞争的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审计委员会审批情况
公司董事会审计委员会审议通过该议案：公司本次股权收购是基于当前公司战略规划和业务布局所作出的决策，旨在整合公司及控股股东的各方优势及资源，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。
（二）董事会审批情况
2022年10月20日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购紫金环保所持新能源业务股权暨关联交易的议案》，董事长林泓富先生、董事丘寿才先生为关联董事回避表决；联席董事长何媚女士因表决权委托于董事长林泓富先生，亦回避表决；其余8名董事均参与表决。
本次交易无需提交股东大会审议。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
公司第九届董事会独立董事认真审查了本次会议议案的相关材料，并就《关于收购紫金环保所持新能源业务股权暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见及独立意见：
1、本次股权收购是基于当前公司战略规划和“环保+新能源”双轮驱动业务布局所作出的决策。可进一步加快公司在风电与光伏领域的市场开展和业务布局，发挥优势资源的规模效益和协同效应，逐步形成相对集中、高效运作的风电与光伏业务经营模式，提高管理效率，避免同业竞争。
2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
3、本次交易定价严格按照法定的程序，依据资产评估机构估价和审计机构无保留审计意见，是基于公开市场原则提出的公允估值，公司与关联方之间的交易符合相关监管要求和公司内部制度规定；符合公平合理、协商一致的原则；不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，符合关联交易管理要求的公允性原则。独立董事一致同意该事项。
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2022年10月21日
