永安行科技股份有限公司
关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2022-053

转债代码：113609 债券简称：永安转债

永安行科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年11月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年11月18日 14点30分

召开地点：常州市新北区汉江路399号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年11月18日

至2022年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，具体详见2022年10月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席股东大会的登记方式及委托他人出席股东大会的有关要求

1、法人股东的法定代表人出席会议的，持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人的书面授权委托书，法人股东账户和代理人身份证。

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡；自然人委托他人出席会议的，代理人须持有委托人的书面授权委托书、委托人身份证原件或复印件、本人有效身份证件和委托人股东账户卡。

3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件提交至公司。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

（二）登记时间：2022年11月18日（9:00-11:30，13:30-14:30）

（三）登记地点：常州市新北区汉江路399号

六、其他事项

（一）受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会，现场参加股东大会的需遵循当地防疫规定。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求。参加现场会议的人员防疫要求如下：

1、“健康码”和“行程卡”均为绿色；

2、48小时内核酸检测结果为阴性；

3、近14日内不存在因发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅（味）觉减退、腹泻。

（二）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

（三）联系方式：

1、联系人：董萍

2、联系电话：0519-81282003

3、传真号码：0519-81186701

4、联系地址：常州市新北区汉江路400号

5、邮政编码：213022

（四）出席现场会议的股东或代理人请携带参加本次股东会议的有效、完整材料，尽早抵达会议现场，以确保于会议指定开始时间前完成入场手续办理。

特此公告。

永安行科技股份有限公司董事会

2022年11月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

永安行科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月18日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2022-054

转债代码：113609 债券简称：永安转债

永安行科技股份有限公司

关于股权激励限制性股票回购注销

实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：鉴于永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年当期业绩水平均未满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”），《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计772,250股进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

2020年12月7日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同意授权董事会办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。具体详见公司于2020年12月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2020年第三次临时股东大会决议公告（2020-067）》。

2021年9月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同意授权董事会办理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜。具体详见公司于2021年9月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《2021年第一次临时股东大会决议公告（2021-053）》。

2022年8月19日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2021年当期业绩水平均未满足上述业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计772,250股进行回购注销。其中，2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期：回购数量为339,000股，回购价格为8.21元/股加银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期：回购数量为433,250股，回购价格为10元/股加银行同期存款利息之和。具体请见公司于2022年8月20日披露的《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告（2022-042）》。

2022年9月10日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人程序，具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告（2022-048）》。至今公示期已满45天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年激励计划》《2021年激励计划》等相关规定及公司2020年第三次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2021年当期业绩水平均未满足《2020年激励计划》《2021年激励计划》规定的业绩考核目标，不满足解除限售条件，公司将激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计772,250股进行回购注销。

2、本次回购注销的相关人员、数量

（1）2020年限制性股票激励计划：回购注销的限制性股票激励对象共涉及51人，合计拟回购注销限制性股票339,000股；

（2）2021年限制性股票激励计划：回购注销的限制性股票激励对象共涉及89人，合计拟回购注销限制性股票433,250股；

综上，本次回购注销的限制性股票数量合计772,250股，回购注销完成后，公司2020年激励计划剩余数量0股，2021年激励计划剩余数量433,250股。

3、本次回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882302936），并向中登公司申请办理了上述772,250股限制性股票回购注销手续，预计该部分股份于2022年11月3日完成注销，公司后续将依法办理相关注册资本变更登记等手续。

三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：因公司尚处于可转债转股期间，以上股本数为2022年10月28日预测数据，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所认为：

本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司已在中登公司开立了回购专用证券账户并已向中登公司提交了本次回购注销相关申请文件，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务；公司本次回购注销尚需依照《公司法》办理股份注销登记及减少注册资本登记等事项。

六、上网公告附件

《北京市海问律师事务所关于永安行科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划以及2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》

特此公告。

永安行科技股份有限公司董事会

2022年11月1日