（上接93版）

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（3）其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；

（4）法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。

当然退伙的,退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

所有普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

在合伙企业的存续期限内，普通合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

（1）在本协议约定的出资时限内未履行出资义务；

（2）未勤勉履行本协议约定的普通合伙人的职权和责任；

（3）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失。

除本协议第11.3.1款及11.3.2款约定情形外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。

普通合伙人退伙，其他合伙人应当与普通合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还普通合伙人的财产份额。

普通合伙人因第11.3.2款约定情形被除名而退伙的，对于其给合伙企业造成的损失，合伙企业有权从应向普通合伙人退还的财产份额中扣除。

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

8.4 身份转换

经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

8.5 有限合伙人权益转让

有限合伙人转让其合伙企业权益应遵守本协议的规定。

有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产时，应提前三十（30）个工作日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其他与该次转让相关的重大事项。

有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额须普通合伙人书面同意，否则不得转让。经普通合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，普通合伙人有权自行或指定第三方第一顺序优先受让（优先购买权），其他有限合伙人有权第二顺序优先受让。

有意受让该等合伙企业权益的有限合伙人应在收到通知后十（10）个工作日内书面回复普通合伙人，期满未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的受让比例；协商不成按照各自实缴出资额占行使优先购买权合伙人总实缴出资额之比例优先受让。转让方必须按照本协议11.6.2条中约定的书面通知中载明的转让对价转让合伙企业权益。

如转让方根据本协议向合伙人以外的第三人转让合伙企业权益的，拟受让该等合伙企业权益的第三人应向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息，且转让方或拟受让方应书面承诺承担该次转让引起的合伙企业所发生的所有费用。

如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，合伙人大会有权将其除名，对因其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的所有损失，该违约合伙人均应予以赔偿。

如有限合伙人转让其合伙企业权益属于国有资产交易行为，除应遵守本协议约定外，还应按照国有资产交易的相关规定执行。如相关规定与本协议相冲突的，则以国有资产交易的相关规定为准。

8.6 普通合伙人权益转让

除非受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，且经全体有限合伙人一致同意，否则，普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或部分权益转让予第三人。

经有限合伙人一致同意可转让权益，如普通合伙人转让其合伙企业权益属于国有资产交易行为，除应遵守本协议约定外，还应按照国有资产交易的相关规定执行。如相关规定与本协议相冲突的，则以国有资产交易的相关规定为准。

9、投资事项

投资范围：在法律法规许可的情况下，按本协议约定及相关法律法规允许的方式，投资于日化、锂电、化工、医用材料、新材料、电池、原材料：矿、盐湖、电池回收等与天赐材料的主营业务相关、能与天赐材料现有业务形成规模效应或者协同效应的企业。投资广州开发区内项目的比例不低于开发区基金方出资额。

合伙企业的闲置资金可用于投资风险较低的银行理财产品和货币市场基金。

投资方式：本基金的投资方式包括直接投资与间接投资，间接投资包括通过投资私募股权投资基金、创业投资基金、合伙企业LP份额、可转债等进行私募股权投资，但因本基金为私募股权投资基金，间接投资时需符合中国证券投资基金业协会的相关规定。

投资阶段：成熟期的股权类项目。

投资限额：持股比例不超过被投企业股权的30%，不成为被投资企业的控股股东或实控人；对单一企业投资不高于合伙企业认缴出资额总额的30%，超出限额需要投资决策委员会全体一致通过。

10、投资运作方式

本合伙基金原则上封闭式运作。

11、投资决策

基金设立投决委员会，负责本基金投资决策事项。投资决策委员会共2名委员，其中，新星股权委派1名、瓴汇公司委派1名，后续可根据有限合伙人要求相应增加观察员席位。

合伙企业对投资项目的投资或其退出必须经过投资决策委员会表决。投资决策委员会会议表决采取记名投票方式，每名委员持有一票表决权。表决票设同意票和反对票，委员不得弃权。委员在投票时应当在表决票上说明理由，投资决策委员会作出的项目决策须经投资决策委员会2票全票同意方可通过并执行。

拟投资项目通过投资决策委员会的表决后至该项目实缴投资款项前，拟投资项目发生了与所报送的投资建议报告不一致的重大事项或发生了重大风险事件，投资团队或投资决策委员会召集人必须提请投资决策委员会召开会后事项会议，对该投资项目重新进行表决。

12、投资禁止行为

合伙企业不得从事以下活动：

（1）从事担保、抵押、委托贷款、房地产、资金拆借等业务；

（2）进行承担无限连带责任的对外投资；

（3）从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

（4）法律法规、中国证监会以及本合伙协议规定禁止从事的其他行为。

13、利润分配及亏损分担方式

13.1 利润分配

合伙企业存续期间，合伙企业对投资项目的投资收入（包括但不限于合伙企业的投资本金、利润分配、权益、股权处置收入、税费减免/返还、奖励、补偿、赔偿及其他处置收入）、未使用的实缴出资额、未使用的实缴出资额与合伙企业闲置资金产生的银行存款利息或投资收入，在扣除合伙企业费用后，为合伙企业可分配财产。

经全体合伙人一致同意，合伙企业对投资项目的投资收入不得再用于项目投资，应于投资收入到达合伙企业托管账户后10个工作日内进行分配。

合伙企业对投资项目的投资收入，按如下方式和顺序进行分配：

（1）返还本金：基金经营期间获得的来源于投资项目的每一笔可分配资金应按全体合伙人的基金实缴出资比例进行分配，直至该合伙人累计获得的分配金额达到截至该分配时点其对基金的实缴出资额；

（2）门槛收益分配：在返还本金后，向全体合伙人分配，直至该合伙人就其在第(1)项下获得累计分配的实缴出资额实现8%/年（单利），从该合伙人实缴出资的到账日期分别起算到该合伙人收回其实缴出资的时点为止）的门槛收益；

（3）超额收益分配：返还本金、分配门槛收益后剩余的可分配资金，80%部分按各合伙人的基金实缴出资比例向全体合伙人分配，10%分配给管理人新星股权、10%分配给瓴汇公司。

（4）基金投资期内两年退出的项目，收益部分（如有收益）按照第（4）项进行分配，本金部分进行循环滚动投资。

合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用，且视为已向其分配相应金额的本金及收益；如果其应分配收益和投资成本不足以补足上述款项的，违约合伙人应当另行补充差额。

13.2 非货币分配

（1）在本合伙企业经营期限届满之前，如合伙企业的投资未能变现，管理人可以非货币方式进行分配。如所分配的非货币资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非货币资产的价值将由将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费用，由合伙企业承担。

（2）合伙企业进行非货币分配时，管理人应协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的各类相关义务；接受非货币分配的合伙人亦可将其分配到的非货币资产委托管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的合伙人另行协商。

13.3 亏损分担

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

（1）全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资额占合伙企业总认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损；

（2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任，普通合伙人内部按各自实缴出资额占普通合伙人总出资额的比例承担。

最终合伙协议内容以基金业协会备案版本为准，如备案版本与本公告披露内容存在差异的，公司将及时补充披露差异情况。

五、其他说明

1、公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的情形。

2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。

3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。

六、对外投资目的及对公司的影响

本次与新星股权、汇森广州投资共同设立合伙企业，旨在利用合伙企业的平台优势，拓展投资渠道，发掘优质项目，丰富项目来源，强化产业协同，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持，从而进一步促进公司业务发展和产业升级，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，符合公司发展战略目标与规划。

本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、风险提示

本次对外投资事项目前处于筹备阶段，合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续，本次投资可能存在投资基金不能成功设立、基金各合伙人未能按约定出资到位、投资基金未能寻找到合适标的项目以及受宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

公司将密切关注合伙企业的管理、投资决策及投后管理等情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2022年11月1日

证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2022-175

转债代码：127073 转债简称：天赐转债

广州天赐高新材料股份有限公司

关于高级管理人员辞任的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月31召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》，同意选举公司董事、副总经理徐三善先生为公司第五届董事会副董事长，任期从本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满日止。同日，公司收到了徐三善先生关于辞去公司副总经理职务的书面辞任报告。基于公司发展需要，公司对高管分管业务进行了调整，由徐三善先生负责公司整体经营战略规划及未来业务布局等管理工作，为了能专注做好公司整体经营战略规划及未来业务布局等管理工作，其本人自愿请求辞去公司副总经理职务。徐三善先生辞任副总经理后，仍在公司任职，担任公司副董事长、战略委员会委员。根据《公司法》《公司章程》等规定，徐三善先生的辞任报告自送达董事会之日起生效。

截至本公告披露日，徐三善先生持有公司股份2,866,996股，占公司总股本0.15%。徐三善先生将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定进行股份管理。

徐三善先生的职务变动不会影响公司相关工作的开展和生产经营。

公司董事会对徐三善先生在担任公司副总经理期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

广州天赐高新材料股份有限公司董事会

2022年11月1日