(上接109版)

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场法；而成本法可能不能完全反映中民投公司业务的预期未来经济利益，故也不适用于本次评估。

使用收益法对其公允价值评估有三个关键因素：①合理的现金流量预测，②合理的终值预测，③能反映现金流风险的贴现率。

由于时间点和市场环境等因素的不同，各年份的模型中的参数也有所不同，评估公司根据评估年度中国宏观经济环境、资本市场整体风险水平、中民投经营及财务风险情况等相关因素调整相应的参数。

（2）2021年末中民投公允价值的测算过程

2021年度，公司聘请了香港评值国际有限公司对中民投2%股权的期末公允价值进行评估并出具了《评估报告》。评估公司通过与中民投管理层沟通讨论业务、发展及前景，获取业务相关的预测财务资料，收集市场及行业资料，对中民投未来现金流量及折现率进行了合理预计，采用收益法的测算过程如下：

①折现率的估计

A.评估公司基于业务性质、业务所在地、相似的市场供求和竞争力、业务风险以及财务表现等因素，选取了与中民投可比的上市公司，并取得其截至评估基准日最新的市值、资本结构、贝塔系数、企业所得税率等信息，得到平均权益比重为42.37%、平均负债比重为57.63%，以等权重计算得到加权平均无杠杆贝塔系数为0.51，再杠杆贝塔系数=无杠杆贝塔系数×（1+负债比重×（1-所得税率）/权益比重）=0.51×（1+42.37%×（1-25%）/57.63%）=1.03；

B.评估公司根据中民投所处国家所发行的债券的收益率，即中国政府10年期国债收益率2.77%作为无风险报酬率的估计；

C.评估公司根据Aswath Damodaran的市场风险溢价研究，并通过彭博数据库获取了中国股票市场风险溢价为5.40%；

D.评估公司根据Fama和French的三因子模型以及对股票市场规模效应的实证研究，由于中民投资产和业务规模位于资本市场的前50%，经参考相关股票市场实证研究材料，决定采用-0.21%的小市值风险溢价。同时，评估公司结合中民投的特定风险状况，决定采用5.00%的公司特定风险溢价；

评估公司根据上述数据及参数假设，采用资本资产定价模型，并就行业相关特定风险进行调整，计算得到权益资本成本=无风险利率+（再杠杆贝塔系数×市场风险溢价）+小市值风险溢价+公司特定风险溢价=2.77%+（1.03×5.40%）+（-0.21%）+5.00%=13.00%（尾差系四舍五入调整，下同）。加权平均资本成本=权益资本成本×权益比重+税后债务资本成本×负债比重=13.00%×42.37%+3.68%×57.63%=7.60%。

②第一阶段现金流量的预测

评估公司根据中民投历史表现出来的负收入增长率，假设中民投在未来2022-2026年的收入增长率为负值，并根据其成本结构，预测出第一阶段的净利润情况。在此基础上，评估公司通过调整折旧摊销、资本性支出、营运资金等因素的变化最终确定中民投第一阶段的自由现金流量数值。

③终值的预测

评估公司在计算中民投的终值时，使用了戈登股利增长模型，并根据中国国内生产总值、年度通胀水平等宏观经济指标确定了其永续增长率的数值。

④评估结论

根据以上分析及估值方法的应用，香港评值国际有限公司出具了《评估报告》，评估认为截至评估基准日2021年12月31日，中民投2%股权的公允价值为人民币837.30万元。

截至2021年12月31日，公司根据上述《评估报告》计算所持中民投股份的公允价值为627.98万元，较上年末减少13,549.99万元，且公司当年未从中民投取得股利收入，由此确认损失13,549.99万元，公允价值的确认具有公允性。

（3）2020年末中民投公允价值的测算过程

2020年度，公司聘请中源评估有限公司对中民投全部股权的公允价值进行评估并出具了《评估报告》。评估公司通过与中民投管理层沟通讨论业务、发展及前景，获取业务相关的预测财务资料，收集市场及行业资料，对中民投未来现金流量及折现率进行了合理预计，最终测算得出权益资本成本为13.56%，采用收益法确定的评估后中民投全部股权公允价值为709,900.00万元。

截至2020年12月31日，公司根据上述《评估报告》计算所持中民投股权的公允价值为14,177.96万元，较上年末减少18,298.51万元，且公司当年未从中民投取得股利收入，由此确认损失18,298.51万元。

（4）2019年末中民投公允价值的测算过程

2019年度，公司聘请中源评估有限公司对中民投全部股权的公允价值进行评估并出具了《评估报告》。评估公司通过与中民投管理层沟通讨论业务、发展及前景，获取业务相关的预测财务资料，收集市场及行业资料，对中民投未来现金流量及折现率进行了合理预计，最终测算得出权益资本成本为10.1%，采用收益法确定的评估后中民投全部股权公允价值为1,626,100.00万元。

截至2019年12月31日，公司根据上述《评估报告》计算所持中民投股权的公允价值为32,476.47万元，较上年末减少56,773.53万元，且公司当年未从中民投取得股利收入，由此确认损失56,773.53万元。

综上所述，公司依据上述独立第三方评估公司出具的评估报告对各期末所持中民投股权的公允价值进行调整，评估结果公允合理，不存在规避损失的情况。

（三）列示其他各项其他权益工具投资的情况，包括投资时间、底层资产的基本情况、投资以来各期末公允价值变动情况，并对20%以上的变动说明原因

截至2022年6月30日，公司其他各项其他权益工具投资公允价值余额具体如下所示：

1、上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）

单位：万元

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2011年，公司以自有资金750万元投资上海磐石金池投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海磐石），持有其2.5%的份额。该公司主要由磐石资本运营，从事股权投资业务。截至2022年6月30日，公司已经完成大部分投资项目的退出，退回投资人本金及收益，运营业绩较好。上海磐石的投资项目主要为各类型科技公司、社交软件创业公司及基金等。

2、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）

单位：万元

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2011年，公司以自有资金100万元投资深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中欧基石），持有其2%的份额。该公司主要由基石资本运营，从事股权投资业务。中欧基石已于2021月8月启动清算流程，现处于清算期。中欧基石的投资项目主要为各类高新技术企业、医药企业、食品企业、照明企业等。

3、华云数据控股集团有限公司

单位：万元

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2017年，公司以自有资金人民币5,000万元投资参与华云数据控股集团有限公司（原无锡华云数据技术服务有限公司）的B轮股权（2,000万元）和C轮股权（3,000万元）增资，持有其2.22%股权。该公司经营范围为第一类增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因特网数据中心业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第一类增值电信业务中的内容分发网络业务；网络信息技术领域的技术开发、技术服务；计算机软件及智能化控制系统的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机信息系统集成服务；通信工程的技术服务、技术咨询、技术转让及施工；通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售、安装、调试、维护；会议及展览服务；医疗用品及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4、无锡锡商银行股份有限公司

单位：万元

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2020年，公司以自有资金出资10,000万元投资成立无锡锡商银行股份有限公司。该公司的经营范围为许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

5、深圳市力合科创股份有限公司

单位：万元

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2019年度，深圳市力合科创股份有限公司（原通产丽星002243.SZ）进行重大资产重组，向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力合科创集团100%股权。公司控股子公司嘉兴红豆（原红豆骏达）在此次重组过程中向力合科创转让其持有的力合科创集团9.46%股权，并获得力合科创75,627,149股。该公司的经营范围为：高新技术企业创新基地的投资、建设、运营管理及物业服务；高新技术企业的科技服务(含技术开发、技术咨询、技术转让等)；高新技术企业孵化与创新服务；新兴产业战略投资与运营；科技成果转化服务；科技企业股权投资；企业管理咨询与培训。包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及生物材料研制、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经营进出口业务及国际业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；投资兴办实业(具体项目另行申报)；物业管理、自有物业租赁；应取得许可审批，凭相关审批文件方可经营的项目：塑料容器、塑料制品的生产加工、医药包材、化妆品、消毒剂、美容仪器及医疗器械生产；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。

7、公司前期公告称，控股子公司红日风能同超壹动力投资设立项目公司，建设3GW大功率固态锂电池智能制造项目，计划于2022年8月份开工建设，于2023年投产；二期工程将于2024年全部达产。请公司补充披露：（1）相关项目建设进展情况，包括资金投入、行政审批、土建施工、设备采购、专利技术授权等，说明投资建设进度与前期计划是否存在不一致的情况，如是，请说明原因；（2）结合问题（1），说明项目推进是否存在障碍，如是，请具体说明并充分提示风险。

回复：

（一）相关项目建设进展情况，包括资金投入、行政审批、土建施工、设备采购、专利技术授权等，说明投资建设进度与前期计划是否存在不一致的情况，如是，请说明原因

1、资金投入情况

截至本回复出具日，3GW大功率固态锂电池智能制造项目仍处于前期筹备阶段，尚未正式开工建设，公司未有重大资金投入。

2、行政审批情况

（1）项目公司设立

2022年8月15日，公司控股子公司无锡红日风能科技有限公司（以下简称红日风能）与超壹动力（成都）新能源科技有限公司（以下简称超壹动力）投资设立项目公司乌兰察布市红超能源科技有限公司（以下简称红超能源），完成相应工商设立登记手续，并取得了乌兰察布市集宁区市场监督管理局核发的营业执照。

（2）项目取得备案

2022年10月17日，红超能源取得了集宁区发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（项目代码：2210-150902-04-01-409465），认为乌兰察布市红超能源科技有限公司年产3GW大功率固态锂电池智能制造（一期）项目符合产业政策和市场准入标准，准予备案。

3、土建施工情况

2022年9月27日，红超能源根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范（试行）》（国土资发〔2006〕114号）等相关文件规定，向集宁区政府提交了《关于〈3GW大功率固态锂电池智能制造项目〉工业用地招拍挂的申请报告》。

2022年10月15日，经集宁区政府批准，乌兰察布市自然资源局集宁区分局以网上挂牌方式出让一宗国有建设用地使用权，拟出让土地基本情况如下：

■

该宗地的基本信息和主要规划指标均契合3GW大功率固态锂电池智能制造项目的规划条件，红超能源将按相关程序参与竞拍该土地使用权，用于投资建设3GW大功率固态锂电池智能制造项目。

4、设备采购情况

截至本回复出具日，3GW大功率固态锂电池智能制造项目仍处于前期筹备阶段，尚未正式开工建设，公司未有相关设备采购情况。

5、专利技术授权情况

2022年8月2日，红日风能与超壹动力签订了《股权投资协议书》，就设立项目公司建设3GW大功率固态锂电池智能制造项目的共同投资事项进行具体约定。具体内容详见公司于2022年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于控股子公司对外投资的进展公告》（公告编号：临2022-048）。

近期，公司收到第三方公司发来的函件，对合作方超壹动力承诺提供的可授权使用的14项知识产权（专利）的权利提出异议。收到函件后，公司高度重视，立即与合作方超壹动力以及第三方公司取得联系。截至本回复出具日，由于前述专利存在不确定性，公司仍在与其积极沟通过程中，尚未与合作方签订专利授权协议。

同时，公司将积极采取多种措施获取项目实施所需的专利技术，以顺利推进项目实施。但公司仍可能存在因技术及专利储备不足，进而导致项目无法实施的风险。

6、投资建设进度与前期计划不一致的情况及原因

根据红日风能同超壹动力与集宁区政府签订的《3GW大功率固态锂电池智能制造项目投资协议书》约定，项目计划于2022年8月份开工建设，一期将于2023年投产；二期工程将于2024年全部达产（锂电池项目开工建设以建筑工程施工许可证批准的日期为准，锂电池项目工期以备案的建设期为准）。具体内容详见公司于2022年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的《江苏红豆实业股份有限公司关于控股子公司拟签订项目投资协议的公告》（公告编号：临2022-042）。

截至本回复出具日，3GW大功率固态锂电池智能制造项目未按原计划在2022年8月开工建设，主要系受到新冠疫情影响以及当地政府需要解决土地存在的历史遗留问题，导致土地供应延期。

根据集宁区政府出具的《关于3GW大功率固态锂电池智能制造项目推进情况的说明》，该地块的历史遗留问题、规划条件等问题均已解决，已于2022年10月15日正式挂牌公告出让。红超能源将按相关程序参与竞拍该土地使用权，并推进3GW大功率固态锂电池智能制造项目的建设。

（二）结合问题（1），说明项目推进是否存在障碍，如是，请具体说明并充分提示风险

近期，因第三方公司对项目合作方超壹动力承诺提供的可授权使用的知识产权（专利）的权利提出异议，公司仍在就该事项与有关方进行沟通协商。截至本回复出具日，公司尚未与合作方签订专利授权协议。

固态锂电池的技术研发和生产制造具有较高的技术储备要求，公司将积极采取多种措施获取项目实施所需的专利技术，但公司仍可能存在因技术及专利储备不足，进而导致项目无法实施的风险。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2022年11月12日