(上接110版)

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元/股的90%为基础确定每股转让价格，即：按4.37元/股作为每股转让价格；本协议项下标的股份的转让价款（含税）总计为人民币1,347,576,768.90元（大写：人民币壹拾叁亿肆仟柒佰伍拾柒万陆仟柒佰陆拾捌元玖角）。

自本协议签署日至标的股份转让过户日，中公教育发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。

双方一致同意：除本协议第五条约定上市公司现金分红之外，上述标的股份转让价款的总金额维持不变。

3.自本协议所规定的标的股份的股份转让过户日起，受让方即成为其受让的标的股份的完全的所有权人，享有法律和中公教育公司章程所赋予的与其受让的标的股份有关的全部权益、权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和承担标的股份有关的任何权益、权利和义务。

第三条 股份转让价款的支付

3.1受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付给转让方：

（1）第一期股份转让价款合计为人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整），受让方应于本次股权转让取得深圳证券交易所合规性审核后的15个工作日内支付至转让方指定的银行账户；

（2）第二期股份转让价款合计为人民币1,147,576,768.90元（大写： 人民币壹拾壹亿肆仟柒佰伍拾柒万陆仟柒佰陆拾捌元玖角），受让方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续后的30个工作日内支付至转让方指定的银行账户。

3.2双方同意，就受让方以银行转账形式支付的全部股份转让价款，受让方应直接将该等款项支付至转让方指定的银行账户。

第四条 标的股份过户

4.1双方一致同意，标的股份过户手续按下列程序办理：

转让方根据本协议按时、足额收到的第一期股份转让价款项之日起7个工作日内，转让方在受让方配合下向中登公司提交标的股份的转让过户申请材料，并尽快完成股份过户登记手续，取得过户登记确认书。

4.2在办理标的股份过户登记手续过程中，双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助，包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。

4.3双方同意，如确实由于监管机构、中登公司、证券托管机构、相关融资机构等非双方原因造成上述操作时间发生迟延，则双方可友好协商，在相关因素消除后继续办理相关事宜，而无需承担相关违约责任。

第五条 转增股份、分红股及损益归属

5.1自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前，基于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有（如有）；如中公教育以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付给转让方的股份转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金额。

第六条 关于公司治理的约定

6.1 双方承诺在本次股份转让完成后将共同促使中公教育按照相关法律法规及其公司章程的相关规定规范运作。

6.2 双方同意保持上市公司现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉。

第七条 税收与费用

7.1除本协议另有约定外，双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

7.2转让方因标的股份的转让而发生的法定税负和费用，应由其自行承担。

第八条 转让方的承诺和保证

8.1具有完全民事行为能力

转让方能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任。

8.2授权

转让方已就本协议项下的股份转让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。

8.3约束力

本协议一经签订即构成对转让方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

8.4不冲突

转让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，也不会违反任何法律法规、部门规章等强制性规定。

8.5资产所有权

转让方合法拥有所持标的股份的所有权，转让方承诺于双方向中登公司所申请标的股份过户前，应及时根据本协议办理完成相关质押权人、债权人解除股份质押登记或权利限制的情形。

8.6真实性

转让方保证，截至股份过户完成之日，转让方在本协议中的以及按本协议约定提交给受让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述。

8.7无变化

本协议签署后至股份转让过户日，转让方不得对其拟转让给受让方的所持标的股份进行再次出售、质押（包括轮候质押）、托管或设置任何形式的权利负担或限制或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），也不会就前述事项与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同书等。

8.8其他

本协议签署后至股份转让过户日，转让方应促使上市公司按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费；同时，转让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第九条 受让方的承诺和保证

9.1有效存续

受让方系一只根据中国法律合法设立并有效存续的私募证券投资基金。受让方的管理人具有独立的法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需的一切批准、许可。

9.2授权

受让方已就本协议项下的股份受让事宜获得了所有合适、有效、必要的授权。

9.3不冲突

受让方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

9.4资金来源

受让方具有及时足额支付标的股份转让价款的能力，受让资金的来源合法、合规，且资金支付不存在受限制之情形。

9.5信息披露

受让方承诺协助上市公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

9.6真实性

受让方保证，截至股份转让过户日，受让方在本协议中的以及按本协议约定提交给转让方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的，受让方财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述，不存在未披露的或有负债。

9.7其他

受让方严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。

第十条 协议的生效履行、变更与解除

10.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。

10.2本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

10.3对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。本协议双方与其他第三方共同参与签署的合同，视为本协议的补充合同，具有同等法律效力。

10.4一方违反本协议所作出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

10.5如双方未在本协议签订后的三个月内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户手续，则双方可终止本协议。

第十一条 不可抗力

11.1 如因严重的自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

11.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整或致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第十二条 违约责任及补救

12.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议项下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。

12.2本协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

12.3 如果一方违反本协议的约定或违反本协议签订后至股份转让过户日前签订的与本次股份转让相关的补充协议、备忘录、单方承诺及其他任何书面协议（以下简称“本次股份转让相关协议”）的，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，致使本协议及与本次股份转让相关协议的目的无法实现，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于标的股份转让价款总金额的20%的违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

第十三条 保密

13.1 除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本协议的有关内容向其他任何第三方透露。

13.2 双方亦应就于本协议履行过程中所获悉的交易对方的商业秘密承担保密义务，该等保密义务将不因本协议履行完毕而终止。

三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

1.本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

2.截至本报告书签署之日，本次协议转让未附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使达成的其他安排，亦不存在就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

1.变动方式：协议转让

2.变动时间：本次协议转让通过深交所合规性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

1.本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

2.本次协议转让事项尚需深交所进行合规性确认，并在中登公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人营业执照及主要负责人身份证明文件；

2.《股份转让协议书》；

3.信息披露义务人声明；

4.信息披露义务人签署的本报告书文本。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会秘书办公室，以供投资者查询。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司

（拓牌兴丰9号私募证券投资基金）

法定代表人签字：谢玲

信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司

（拓牌兴丰9号私募证券投资基金）

法定代表人签字：谢玲

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司

（拓牌兴丰9号私募证券投资基金）

法定代表人签字：谢玲