湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于参与认购私募基金份额的公告

证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-069

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于参与认购私募基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资事项：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与投资扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“本基金”或“基金”）。

●投资金额：公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币4,000万元。

●本次投资未达到《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》规定的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●特别风险提示：基金在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等各方面不确定因素影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。根据合伙协议的相关规定，公司作为有限合伙人将以认缴出资额4,000万元为限承担相应风险。公司将密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。

一、投资概述

2022年11月14日，公司与上海弘章投资管理有限公司（以下简称“弘章投资”或“合作方”）签订《扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），公司以自有资金拟作为有限合伙人投资本基金，出资额为人民币4,000万元。

本次投资未达到《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》规定的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人的基本信息

1、上海弘章投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913101155774040935

法定代表人：翁怡诺

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2011年06月15日

注册地址：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊1005号

经营范围：投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：翁怡诺持股99%，缪丽华持股1%。

基金业协会登记情况：弘章投资已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1000843，登记时间为2014年4月21日。

主要财务数据：

单位：万元

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（二）有限合伙人的基本信息

1、西藏山南辛顺企业管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91542200MAB05CA786

注册地址：西藏自治区山南市乃东区结巴乡山南经济开发区山南现代综合产业园办公楼4层406室

法定代表人：谭文星

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；咨询策划服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

股权结构：西藏腾云投资管理有限公司持有100%股权

2、蔻歌食品（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

统一社会信用代码：91310112MA7BGY9C5U

注册地址：上海市闵行区东兰路320号2号楼103室

法定代表人：柳新荣

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：许可项目：食品销售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：佳禾食品工业股份有限公司持有100%股权

上述普通合伙人及有限合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，无关联关系；且资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、合伙企业的基本情况

1、合伙企业名称：扬州弘创股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91321012MA27PYGG9C

4、注册地址：江苏省扬州市江都区仙女镇文昌东路1006号

5、募集资金规模：人民币11,112万元

6、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、投资目的：合伙企业的目的是，根据本协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置被投资企业，为合伙人创造满意的投资回报。

8、存续期限：合伙企业的存续期限为六年，自首次交割日起算（“存续期限”，如合伙企业营业执照记载的经营期限与此不一致的，执行事务合伙人有权根据需要决定办理经营期限的变更登记、使其与存续期限保持一致，各合伙人应积极配合办理相应的变更登记手续）。为有序进行合伙企业的投资，经执行事务合伙人自主决定，合伙企业的存续期限可以延长2次，每次不超过1年（“延长期”）。

9、主要投资领域：主要投资于大消费、消费科技、消费医疗、消费服务领域的企业

10、执行事务合伙人：上海弘章投资管理有限公司

11、管理人：上海弘章投资管理有限公司

12、截至本公告披露日，合伙企业的主要认缴出资情况为（以实际募集规模为准）：

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13、最近一年经营情况：合伙企业于2022年9月14日完成工商注册手续，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

四、合伙协议主要内容

（一）出资方式

除非本协议另有约定或执行事务合伙人另行同意，全体合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

（二）投资领域

合伙企业的投资策略为聚焦中国境内外大消费行业进行股权或与股权相关的投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

（三）收益分配的原则

合伙企业的可分配资金指下列收入在扣除相关税费、债务、合伙费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）后，可供分配的部分：

1、合伙企业因项目投资产生的收入，包括但不限于处置其在被投资企业的股权、财产份额或其他权益获得的收入以及从被投资企业获得的分红、股息、利息和其他类似的现金收入（合称“项目投资收入”）；

2、合伙企业通过临时投资所获得的全部收入（“临时投资收入”，为免歧义，不包括临时投资的本金）；

3、执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可返还给各合伙人的实缴出资额；以及

4、合伙企业取得的违约金收入以及其他归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”，为免歧义，不包括本协议第3.6条项下后续有限合伙人支付的补偿款、以及根据第3.7条逾期缴付出资约定由违约合伙人支付的违约金、滞纳金、赔偿金）。

（四）执行合伙事务

全体合伙人一致认可，除非本协议另有明确约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的权力，包括但不限于：

1、按照投资决策委员会的决议，执行合伙企业的投资业务；

2、以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；

3、代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人士所享有的权利，包括但不限于决定委派董事、监事的相关人选，出席股东会、董事会、监事会并对相关事项作出决定、行使表决权；

4、对与投资项目相关的信息和资料、初步分析结果、调查报告及相关文件，提出意见与建议；

5、采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

6、开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；

7、聘用专业人士、中介及专业顾问机构对合伙企业提供服务；

8、聘请管理人为合伙企业提供基金管理服务，订立与合伙企业基金管理有关的协议；

9、选聘合伙企业财务报表的审计机构；

10、为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、执行事务合伙人及其财产可能带来的风险；

11、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

12、采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

13、代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；

14、法律法规规定或本协议约定的应由执行事务合伙人行使的其他权利。

（五）管理人的委任及其职责

1、合伙企业采取受托管理的管理方式，由执行事务合伙人上海弘章投资管理有限公司担任合伙企业的管理人。合伙企业存续期限内，经全体合伙人同意后，执行事务合伙人可更换管理人，但以该等机构已经在中国基金业协会登记为私募股权基金管理人，且该等更换管理人符合法律法规的相关规定为前提。

2、管理人应根据适用法律和规范履行如下与合伙企业管理相关的职责：

（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；

（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；

（3）依照适用法律和规范法规的要求向合伙企业投资人履行信息披露义务；

（4）按照本协议的约定和管理人内部制定的估值准则委托具有适格资质的第三方机构对合伙企业持有的非上市股权进行估值；

（5）适用法律和规范规定的、本协议约定的应由管理人履行的其他职责。

（六）有限合伙人不执行合伙事务

任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

（七）托管机构

执行事务合伙人有权为合伙企业利益独立选取一家具备私募投资基金托管资质的商业银行（“托管机构”）对合伙企业账户内的全部现金资产实施托管。托管相关的具体安排将由合伙企业及/或普通合伙人与托管机构之间签订《托管协议》进行约定，托管费用由合伙企业承担。

（八）投资领域

合伙企业的投资策略为聚焦中国境内外大消费行业进行股权或与股权相关的投资，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。

（九）投资限制

1、合伙企业不得从事适用法律和规范以及本协议禁止合伙企业从事的活动。

2、合伙企业不得从事以下活动：

（1）从事任何担保、抵押、委托贷款、房地产（包括自购房地产）等业务；

（2）投资二级市场股票、期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；为免疑义，合伙企业从已经上市的被投资企业中退出而实施的证券交易不受限制；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（4）吸收或变相吸收存款，对外举借融资性债务，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）其他适用法律和规范禁止从事的业务。

（十）管理费

作为管理人向合伙企业提供的管理服务的对价，自首次交割日起至合伙企业解散日内，除非管理人另行减免，合伙企业应每年向管理人支付按照以下约定计算的管理费：

1、投资期内，合伙企业承担的管理费以合伙企业的认缴出资总额为基数；此后，管理费基数调整为合伙企业的实缴出资额中扣除已退出项目的投资成本；

2、投资期及之后的管理费的费率为2%；

首次交割日后入伙的后续有限合伙人应承担的管理费自首次交割日起计算。

（十一）解散与清算

1、解散

当下列任何情形之一发生之日起十五（15）个自然日内，合伙企业应被解散并清算：

（1）合伙企业存续期限届满（包括提前终止）；

（2）全体合伙人一致同意提前解散合伙企业；

（3）本合伙企业的投资期终止（为免疑义，包括提前终止）且所有投资项目已全部变现、普通合伙人决定合伙企业解散；

（4）普通合伙人根据本协议约定被除名，且没有新的普通合伙人入伙；

（5）合伙人已不具备法定人数满三十（30）个自然日；

（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断本合伙企业无法继续经营；

（7）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（8）因为任何其他原因全体合伙人（违约合伙人除外）决定解散；

（9）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

2、清算

（1）各合伙人在此同意指定执行事务合伙人担任清算人，除非全体合伙人（不包括违约合伙人）决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

（2）在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非执行事务合伙人，则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

3、清算清偿顺序

（1）合伙企业期限届满或终止清算时，合伙财产在支付清算费用、职工工资、缴纳所欠税款、清偿有限合伙债务后剩余的可分配部分，按照本协议第四条（收益分配和亏损分担）约定的原则进行分配。

（2）合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，除本协议另有约定外，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

（十二）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁庭由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

五、对公司的影响

本次认购私募基金份额符合公司的发展需要，通过投资的方式使公司可以链接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势。同时，合伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与公司存在业务合作可能，有利于打造健康产业新业态，为公司未来可持续发展打下基础。

本次交易中公司作为有限合伙人，投资不会产生无限责任风险，预计不会对公司整体财务及当期经营业绩构成重大影响，本协议的签订和履行不影响公司业务独立性。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。且该事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

六、风险提示

基金在投资过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等各方面不确定因素影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。根据合伙协议的相关规定，公司作为有限合伙人将以认缴出资额4,000万元为限承担相应风险。公司将密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险。请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

2022年11月16日