上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2022-052

上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“公司”）于2022年11月15日收到上海证券交易所下发的《关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司收购股权并增资事项的问询函》（上证公函【2022】2655号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：

“上海华培动力科技（集团）股份有限公司：

2022年11月15日,你公司提交披露公告称, 公司拟以现金2.51亿元收购无锡盛邦电子有限公司（以下简称无锡盛邦或标的公司）50.20%的股权，并向标的公司增资1亿元。本次收购及增资完成后，无锡盛邦将成为公司合并报表范围内的控股子公司。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

一、关于估值合理性。公告显示，无锡盛邦2021年实现营业收入2.61亿元，净利润-1,790.82万元；2022年1-6月营业收入8,969.52万元，净利润-2,598.07万元。本次采取收益法和市场法评估，增值率分别为1259.54%、1311.10%。交易作价对应目标公司估值5亿元。另据公开资料显示，本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，彼时对应整体估值约为3.7亿元，与本次交易估值存在差异。

请公司补充披露：（1）本次评估的具体评估过程，说明本次评估定价的依据及合理性；（2）结合同行业可比公司情况及行业发展趋势，标的公司的客户、在手订单具体情况等，说明标的公司的核心竞争力；（3）标的公司自成立以来的股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，说明本次交易估值与前期交易存在差异的具体原因。

二、关于收购必要性。公告显示，无锡盛邦主要产品为机油压力温度传感器、进气压力温度传感器、速度位置传感器，尿素品质传感器、排温传感器等。标的公司于2004年成立，本次交易对方宁波盛橡于2021年收购无锡盛邦控制权，收购一年后即筹划转让。本次交易未设置业绩承诺。

请公司补充披露：（1）本次收购标的公司的主要考虑，与公司现有主营产品的使用领域差异，标的公司与公司现有业务是否有协同作用；（2）审慎核实并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系；（3）本次交易在高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性，并向投资者充分提示风险。

三、关于支付方式。公告显示，本次交易股权转让与增资价款合计3.51亿元，交易为全现金支付，可能会对公司未来的现金流造成一定压力。根据公司三季报披露的内容，截至2022年9月30日货币资金及交易性金融资产合计2.67亿元，低于本次交易合计支付金额。

请公司补充披露：（1）结合公司流动性情况、资金周转周期与可用融资渠道，说明本次交易资金来源与可行性；（2）结合公司未来的资金安排，进一步说明本次交易对公司流动性的影响，是否会影响公司正常生产经营。

四、关于后续整合。公告显示，评估中考虑了标的公司技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公开资料显示，宁波盛橡控股后为无锡盛邦搭建国际化团队、引入优势技术资源。

请公司补充披露：（1）分项列示评估中涉及的无形资产的具体情况；（2）标的公司是否对宁波盛橡存在重大依赖；（3）公司为稳定标的公司核心管理层和技术团队采取的措施，标的公司核心人员是否签订竞业禁止协议；（4）若标的人员流失，公司如何保障标的公司正常经营。

请公司独立董事就上述全部问题发表明确意见。请评估机构对问题一发表意见。

请你公司于收函后立即披露，于5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并按规则要求履行信息披露义务。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

2022年11月16日