博纳影业集团股份有限公司
2022年第七次临时股东大会决议公告

证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2022-023号

博纳影业集团股份有限公司

2022年第七次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无被否决的议案；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2022年11月15日（星期二）下午15:00；

网络投票时间为：2022年11月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月15日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月15日9:15至15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：北京市朝阳区三丰北里1号悠唐国际A座18层公司会议室。

3、会议召开方式：本次会议采取现场表决（含通讯方式）与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长于冬先生主持。

6、股权登记日：2022年11月07日。

本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（二）会议出席情况

1、通过现场表决（含通讯方式）和网络投票的股东及股东授权委托代表人数20人，代表股份536,509,107股，占上市公司有表决权股份总数的39.0325％。其中：通过现场表决（含通讯方式）的股东及股东授权委托代表4人，代表股份380,037,779股，占上市公司有表决权股份总数的27.6488％。通过网络投票的股东16人，代表股份156,471,328股，占上市公司有表决权股份总数的11.3837％。

通过现场表决（含通讯方式）和网络投票的中小股东及股东授权委托代表人数16人，代表股份105,111,764股，占上市公司有表决权股份总数的7.6472％。 其中：通过现场表决（含通讯方式）的中小股东及股东授权委托代表2人，代表股份3,621,196股，占上市公司有表决权股份总数的0.2635％。 通过网络投票的中小股东14人，代表股份101,490,568股，占上市公司有表决权股份总数的7.3837％。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席本次会议。

二、议案的审议表决情况

本次会议采取现场表决（含通讯方式）与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于变更注册资本、公司类型、住所、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

总表决情况：同意536,494,307股，占出席本次会议有效表决股份总数的99.9972％；反对13,400股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.0025％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0003％。

中小股东表决情况：同意105,096,964股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9859％；反对13,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0127％；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0013％。

表决结果：该项议案已获得出席会议股东有效表决权股份总数的2/3以上同意，该项议案以特别决议获得通过。

2、审议通过《关于调整公司及全资子公司对外担保额度的议案》

总表决情况：同意536,494,307股，占出席本次会议有效表决股份总数的99.9972％；反对14,000股，占出席本次会议有效表决股份总数的0.0026％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决股份总数的0.0001％。

中小股东表决情况：同意105,096,964股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9859％；反对14,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0133％；弃权800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0008％。

表决结果：该项议案已获得出席会议股东有效表决权股份总数的2/3以上同意，该项议案以特别决议获得通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所

2、律师姓名：杨敏、薄思远

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、2022年第七次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

博纳影业集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月十五日

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北京市通商律师事务所

关于博纳影业集团股份有限公司

2022年第七次临时股东大会的法律意见书

致：博纳影业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规以及《博纳影业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受博纳影业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师出席公司2022年第七次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1.1本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于2022年10月31日、2022年11月10日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《博纳影业集团股份有限公司关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)、《博纳影业集团股份有限公司关于调整2022年第七次临时股东大会召开方式相关事项的提示性公告》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、参加人员、登记办法等相关事项。

1.2本次股东大会采取现场表决(含通讯方式)与网络投票相结合的方式。现场会议于2022年11月15日(星期二)下午15:00在北京市朝阳区三丰北里1号悠唐国际A座18层公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年11月15日9:15至15:00的任意时间。

1.3本次股东大会由公司董事长于冬先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。

1.4综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

2.1本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.2根据对公司股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的公司股东的身份证明或营业执照和持股凭证、股东授权委托代表的授权委托证明和身份证明等文件的查验，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场表决(含通讯方式)和网络投票的股东及股东授权委托代表人数20人，代表股份536,509,107股，占上市公司有表决权股份总数的39.0325％。其中：通过现场表决(含通讯方式)的股东及股东授权委托代表4人，代表股份380,037,779股，占上市公司有表决权股份总数的27.6488％；通过网络投票的股东16人，代表股份156,471,328股，占上市公司有表决权股份总数的11.3837％。通过现场表决(含通讯方式)和网络投票的中小股东及股东授权委托代表人数16人，代表股份105,111,764股，占上市公司有表决权股份总数的7.6472％。其中：通过现场表决(含通讯方式)的中小股东及股东授权委托代表2人，代表股份3,621,196股，占上市公司有表决权股份总数的0.2635％；通过网络投票的中小股东14人，代表股份101,490,568股，占上市公司有表决权股份总数的7.3837％。

2.3出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

2.4综上所述，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的召开合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

3.1列于本次股东大会会议通知中的议案已按照会议议程由公司股东进行了审议，并以记名投票方式进行了表决。

3.2根据现场表决结果(含通讯方式)及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

(1)《关于变更注册资本、公司类型、住所、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

总表决情况：同意536,494,307股，占出席会议有效表决股份总数的99.9972％；反对13,400股，占出席会议有效表决股份总数的0.0025％；弃权1,400股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决股份总数的0.0003％。

中小股东表决情况：同意105,096,964股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9859％；反对13,400股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0127％；弃权1,400股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0013％。

表决结果：该项议案已获得出席会议股东有效表决权股份总数的2/3以上同意，该项议案以特别决议获得通过。

(2)《关于调整公司及全资子公司对外担保额度的议案》

总表决情况：同意536,494,307股，占出席会议有效表决股份总数的99.9972％；反对14,000股，占出席会议有效表决股份总数的0.0026％；弃权800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议有效表决股份总数的0.0001％。

中小股东表决情况：同意105,096,964股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的99.9859％；反对14,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0133％；弃权800股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.0008％。

表决结果：该项议案已获得出席会议股东有效表决权股份总数的2/3以上同意，该项议案以特别决议获得通过。

3.3本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论

4.1综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。

北京市通商律师事务所(章)

经办律师：杨敏

经办律师：薄思远

负责人：孔鑫

年 月 日

证券代码：001330 证券简称：博纳影业 公告编号：2022-024号

博纳影业集团股份有限公司

关于公司申请授信并接受担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，含对资产负债率超过70%的被担保对象担保，请投资者注意担保风险。

一、担保概述

（一）担保情况

为满足业务发展需要，博纳影业集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为借款人，向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）申请10,000万元人民币的授信贷款额度。近日，公司全资子公司上海博纳文化传媒有限公司（以下简称“上海博纳”）、北京博纳国际影院投资管理有限公司（以下简称“国际影投”）、北京博纳影业集团有限公司（以下简称“北京博纳”）分别与民生银行北京分行签署了《最高额保证合同》，为上述授信额度提供连带责任保证担保。

（二）担保审议情况

公司于2022年10月27日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司及全资子公司对外担保额度的议案》，同意对2021年度股东大会审议通过的担保额度进行调整。调整后，公司对合并报表范围内的子公司、合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供总计不超过626,020万元人民币的担保额度，其中合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供的担保额度为不超过300,000万元人民币。该议案已经公司2022年第七次临时股东大会审议通过，本次担保额度有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

二、担保进展情况

近日，公司子公司上海博纳、北京博纳、国际影投根据公司与民生银行北京分行签订的《综合授信合同》，为公司在民生银行北京分行办理的10,000万元人民币的综合授信提供连带责任担保。本次担保在公司 2022年第七次临时股东大会审议通过的调整后的担保额度范围内。

公司合并报表范围内的子公司对公司及其他子公司提供的担保额度为300,000万元人民币，截至本公告披露日，已使用额度(含本次担保)为213,998.50万元人民币，剩余担保额度为86,001.50万元人民币

三、被担保人基本情况

名称：博纳影业集团股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦16楼1609室

注册资本：109,961.5187万元人民币

法定代表人：于冬

成立日期：2003年8月1日

经营范围：影视制作；经营演出及经纪业务；组织文化艺术交流活动；技术咨询、 技术转让、技术服务；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；项目投资。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：于冬先生及其一致行动人西藏祥川投资管理合伙企业（有限合伙）、北京 博纳影视基地投资管理有限公司合计持有公司22.48%的股份，于冬先生为公司的控 股股东和实际控制人。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币万元

■

经核查，被担保方博纳影业集团股份有限公司信用状况良好，不是失信被执行人。

四、协议的主要内容

借款人：博纳影业集团股份有限公司

债权人：中国民生银行股份有限公司北京分行

借款币种及金额：人民币壹亿元整

主合同：民生银行北京分行与主合同债务人博纳影业集团股份有限公司签订的编号为【公授信字第2200000104110号】的《综合授信合同》，该合同及其修改/变更/补充协议与该合同项下发生的具体业务合同用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。

担保人：上海博纳文化传媒有限公司、北京博纳国际影院投资管理有限公司、北京博纳影业集团有限公司

担保方式：连带责任保证担保

担保范围：最高债权本金额（人民币壹亿元整）、主债权的利息及其他应付款项。

担保期限：主合同项下任何一笔债务履行期限届满日起三年。

五、董事会意见

本次担保为子公司对公司提供担保，能够满足公司经营活动的有序开展，保障公司融资活动的顺利进行。本次担保的风险处于可控范围内。本次担保的被担保对象未提供反担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保额度总计金额为62.60亿元人民币，本次提供担保后公司及控股子公司对外担保总余额为32.60亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的57.79%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

特此公告。

博纳影业集团股份有限公司

董事会

二〇二二年十一月十五日