苏州晶方半导体科技股份有限公司
第五届董事会第四次临时会议
决议公告
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2022-053
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第五届董事会第四次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次临时会议于2022年11月12日以通讯和邮件方式发出通知，于2022年11月15日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实际出席7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：
（一）会议审议通过了《关于公司与产业基金调整对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事王蔚先生回避表决。
独立董事发表了独立意见。《关于公司及产业基金调整对外投资暨关联交易的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2022年11月16日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2022-054
苏州晶方半导体科技股份有限公司
第五届监事会第四次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次临时会议于2022年11月15日以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由刘志华女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议了以下议案：
一、《关于公司与产业基金调整对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司监事会
2022年11月16日
证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2022-055
苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于公司及产业基金调整对外投资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资事项概述
为积极布局车用半导体前沿技术，有效把握三代半导体相关技术的产业发展机遇，苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）与以色列VisIC Technologies Ltd.,（以下简称“VisIC公司”）洽谈股权合作，并由苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方贰号产业基金”）累计投资2,500万美元，持有VisIC公司17.12%的股权，具体详见公司于2022年2月8日发布的《关于产业基金对外投资及产业基金完成私募基金备案的公告》（临2022-003），目前投资交割的相关手续已履行完毕。
为进一步深化与以色列VisIC公司的股权合作，更好推进未来双方的战略合作与业务协同，公司、晶方贰号产业基金拟合计增加投资5,000万美元，向VisIC公司境外股东购买其所持有的VisIC公司34%股权，其中公司拟出资1,000万美元，向VisIC公司境外股东购买其所持有的VisIC公司6.80%股权，晶方贰号产业基金拟出资4,000万美金，向VisIC公司境外股东购买其所持有的VisIC公司27.20%股权，具体详见公司于2022年10月31日发布的《关于公司及产业基金对外投资暨关联交易的公告》（临2022-050）。
本次公司、晶方贰号产业基金拟对投资方案进行调整，公司、晶方贰号产业基金拟合计增加投资5,000万美元，向VisIC公司境外股东购买其所持有的VisIC公司34.25%股权，其中公司拟出资2,637万美元，向VisIC公司境外股东购买其所持有的VisIC公司18.06%股权，晶方贰号产业基金拟出资2,363万美金，向VisIC公司境外股东购买其所持有的VisIC公司16.19%股权，晶方贰号产业基金的资金来源为：公司作为有限合伙人入伙增资晶方贰号产业基金，认缴出资人民币8,037万元；苏州鼎太鲲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎太鲲投资”）作为有限合伙人入伙增资晶方贰号产业基金，认缴出资人民币1,460万元；农银国际投资（苏州）有限公司（以下简称“农银国际”）作为有限合伙人入伙增资晶方贰号产业基金，认缴出资人民币1,460万元；湖南三安半导体有限责任公司（以下简称“湖南三安”）作为有限合伙人入伙增资晶方贰号产业基金，认缴出资人民币2,190万元。苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“园区产业基金”）作为晶方贰号产业基金的有限合伙人增加认缴出资人民币913万元；赵东明先生作为晶方贰号产业基金的有限合伙人增加认缴出资人民币1,000万元；王蔚先生作为晶方贰号产业基金的有限合伙人增加认缴出资人民币2,190万元，上述有限合伙人本次合计增加认缴出资人民币17,250万元。投资完成后，公司将持有VisIC公司18.06%股权，晶方贰号产业基金将合计持有VisIC公司33.31%股权。
二、晶方贰号产业基金基本情况
（一）、本次增资出资前基本情况
名称：苏州晶方贰号集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA27AX650N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州嘉睿资本管理有限公司（委派代表：谢旻宵）
成立日期：2021年10月28日
合伙期限：10年
注册资本：人民币16,350万元
经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10栋206室
经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：本次增资前各合伙人的认缴出资情况如下表
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（二）、本次调整后的新增认缴出资基本情况
本次公司、鼎太鲲投资、农银国际、湖南三安将作为新的有限合伙人，入伙增资晶方贰号产业基金，其中公司认缴出资人民币8,037万元，鼎太鲲投资认缴出资人民币1,460万元，农银国际认缴出资人民币1,460万元；湖南三安认缴出资人民币2,190万元。园区产业基金、赵东明、王蔚作为晶方贰号产业基金的既有有限合伙人，对晶方贰号产业基金增加认缴出资，其中园区产业基金增加认缴出资人民币913万元，赵东明增加认缴出资人民币1,000万元，王蔚增加认缴出资人民币2,190万元，上述有限合伙人本次合计增加认缴出资人民币17,250万元，增加认缴出资后各合伙人的具体认缴出资情况如下表。
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（三）、本次调整认缴出资后公司在晶方贰号产业基金的持股变化情况
晶方贰号产业基金本次新增认缴出资前，公司通过持股99%的苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方壹号产业基金”）持有其50.3%的股权比例。
晶方贰号产业基金本次新增认缴出资后，公司及晶方壹号产业基金将合计持有其48.399%的股权比例，公司及公司所控制的主体不再是晶方贰号产业基金持股50%以上的股东，也不是其控股股东。
三、公司及晶方贰号产业基金本次对外投资基本情况
（一）向境外股东购买其所持有的VisIC公司股权
近日，公司及晶方贰号产业基金拟与以色列VisIC公司境外股东签署《股份购买协议》及《股份购买补充协议》，协议约定晶方贰号产业基金出资2,363万元美元，向VisIC公司境外相关股东购买其所持有的以色列VisIC公司16.19%股权，公司出资2,637万美元，向VisIC公司境外相关股东购买其所持有的以色列VisIC公司18.06%股权。
（二）、投资标的基本情况
1、VisIC公司基本情况
公司名称：VisIC Technologies Ltd.,
成立日期：2010年6月30日
注册地址：7 Golda Meir Street, Ness Ziona, 7403650, Israel.
注册股份数：10,219,769股（2021年11月30日）
VisIC公司成立于2010年，总部位于以色列Ness Ziona，是第三代半导体领域GaN（氮化镓）器件的全球领先者，团队拥有深厚的氮化镓技术知识和数十年的产品经验基础。VisIC公司申请布局了D3GaN （氮化镓）技术的关键专利，在此基础上成功开发了硅基氮化镓大功率晶体管和模块，正在将其推向EV电动汽车市场，其高效可靠的氮化镓产品可广泛使用于电能转换、快速充电、射频和功率器件等应用领域。
（三）、涉及审批事项
该投资需按照《企业境外投资管理办法》的相关规定，办理境内机构投资者境外投资的相关备案程序，相关手续正在办理之中。
四、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组
（一）与关联人共同对晶方贰号产业基金增资
1、关联关系介绍
王蔚先生为公司董事长、总经理，本次公司与其共同以货币资金对晶方贰号产业基金进行增资，该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联人基本情况
王蔚：男，中国国籍，身份证号：320504196602******，有丰富的通信、电子、PCB等领域的工作经验，非常熟悉EDA、CAM、PCB、PCBA、Substrate等。2005年至今，创办苏州晶方半导体科技股份有限公司，现任公司董事长、总经理，苏州市集成电路行业协会理事长；1999-2004年任职于Camtek Ltd.，担任大中国区总经理。
3、历史同类交易情况
2021年12月，公司通过晶方壹号产业基金与王蔚先生共同出资投资晶方贰号产业基金。完成出资后，公司通过晶方壹号产业基金投资人民币6,600万元，当时持有晶方贰号产业基金50.38%股份，王蔚先生投资人民币1,056万元，当时持有晶方贰号产业基金8.06%股份，双方出资方式均为货币资金。具体详见公司于2021年12月18日发布的《关于产业基金对外投资的公告》（临2021-078）。
4、本次交易履行的审议程序
公司于2022年11月15日召开第五届董事会第四次临时会议、第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司与产业基金调整对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见。
（二）与关联公司共同向境外股东购买其所持有的VisIC公司股权
1、关联关系介绍
本次交易完成后，公司与晶方壹号产业基金将共同持有晶方贰号产业基金48.399%股份，本次公司与晶方贰号产业基金共同以货币资金对VisIC公司进行增资，该事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联方基本情况
关联方晶方贰号产业基金的基本情况详见本公告第二部分之“晶方贰号产业基金基本情况”。
3、历史同类交易情况
不适用。
4、本次交易履行的审议程序
公司于2022年11月15日召开第五届董事会第四次临时会议、第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司与产业基金调整对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前审核，并发表了同意该议案的独立意见。
五、对外投资对上市公司的影响及风险提示
（一）投资目的
晶方科技通过晶方贰号产业基金并对以色列VisIC公司进行投资，有利进一步深化与以色列VisIC公司的股权合作，更好推进未来双方的战略合作与业务协同。VisIC公司为全球领先的第三代半导体GaN (氮化镓) 器件设计公司，其专利技术的氮化镓功率器件可广泛应用于快充、电动汽车、5G基站和数据中心、高功率激光等应用领域。目前VisIC公司正积极与国际知名汽车厂商合作，共同开发800V及以上车载高功率氮化镓模块，为新型电动汽车提供更高转换效率，更小模块体积和更高可靠性的功率器件产品。公司依据自身战略规划投资VisIC公司，进一步加强股权合作，积极布局前沿半导体技术，并充分利用自身先进封装方面的产业和技术能力，以期能有效把握三代半导体在新能源汽车领域产业发展机遇。
（二）可能存在的风险
股权投资项目投资周期较长，投资过程中受宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等外部因素、以及被投公司自身技术开发与市场拓展进展不利的影响，可能会存在投资损失的风险。公司将充分行使相关权利，做好投资后的协同整合与风险管理工作，整合各项资源、有效降低投资风险。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
2022年11月16日
