上海大屯能源股份有限公司
关于与李爱拴合同纠纷案进展情况的公告
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2022-048
上海大屯能源股份有限公司
关于与李爱拴合同纠纷案进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次诉讼的基本情况
2020年12月，公司收到山西省阳泉市中级人民法院的传票、民事起诉状、应诉通知书等相关材料。李爱拴要求上海能源公司支付其剩余山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权款8585万元（公司已计入应付款项）、违约金4000万元，合计12585万元。
李爱拴诉称：2012年12月15日，李爱拴与公司在盂县签订《山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资协议》，协议约定公司收购李爱拴、李炳忠持有的山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%的股权，收购价款为35350万元。2017年1月13日公司将原来约定的收购款35350万元调减为33460万元，截止目前，公司累计向李爱拴付款24875万元，剩余款项8585万元一直未予支付，遂诉至法院。公司接到山西省阳泉市中级人民法院传票后，提起了管辖权异议，法院最终驳回了公司提出的管辖权异议。2021年6月，公司提起了反诉，主张合同无效，要求李爱拴返还股权转让款并赔偿损失合计38175万元。
2021年7月，公司收到山西省阳泉市中级人民法院判决书（2020）晋03民初365号，判决公司在判决生效后十五日内，支付原告李爱拴股权转让款8585万元、违约金4000万元；驳回公司的反诉请求。
公司不服一审判决，向山西省高级人民法院提起上诉。2021年12月24日，山西省高级人民法院进行了网络开庭。经过审理，山西省高级人民法院于2022年2月14日作出裁定，认为阳泉市中级人民法院的判决认定基本事实不清，裁定撤销阳泉市中级人民法院的一审判决，发回阳泉市中级人民法院重审。2022年7月12日，阳泉市中级人民法院开庭重审此案。
上述基本情况公司已在2021年度报告、2022年半年度报告中披露。
二、本次诉讼的进展情况
2022年10月28日，阳泉市中级人民法院作出（2022）晋03民初50号民事判决书，判决内容主要如下：被告上海大屯能源股份有限公司在判决生效后十五日内，支付原告李爱拴股权转让款8585万元及至款项付清之日的利息（以8585万元为基数，自2020年11月25日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的1.3倍计付）；驳回原告李爱拴的其它诉讼请求；驳回反诉原告上海大屯能源股份有限公司的反诉请求。
截至本公告日，公司按照（2022）晋03民初50号民事判决书向李爱拴支付了股权转让款8585万元及利息844.787847万元，承担本诉案件受理费和保全费50.9396万元，该民事判决书项下的债务已结清。
三、本次公告的诉讼事项对公司的可能影响
本次债务结清标志着公司与山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司原股东之间的合同纠纷已经全部解决。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2022年11月21日
A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2022-049
上海大屯能源股份有限公司
关于转让控股子公司山西阳泉盂县
玉泉煤业有限公司70%股权及
相关债权进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2022年4月26日，上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上海能源”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于重新启动转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》，同意重新启动山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业公司”）70%股权及相关债权公开挂牌转让，股权挂牌价格以不低于资产评估评审备案后的对应评估值，具体内容详见公司[临2022-017]《上海能源关于重新启动转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及债权的公告》。
二、交易进展情况
2022年4月27日，公司在产权交易机构进行了玉泉煤业公司70%股权及相关债权转让信息的预披露，披露时间为4月28日至5月27日。5月31日，在产权交易机构进行首次正式信息披露，披露时间为6月1日至6月29日。此后，在不变更信息披露内容的前提下，按照5个工作日为一个周期，延长挂牌征集意向受让方。
2022年11月3日，公司收到产权交易机构函件，称在规定期限内，仅有山西鑫磊能源集团有限公司（以下简称“山西鑫磊公司”，该公司为玉泉煤业公司另一股东方）一家意向受让方报名。公司随即与产权交易机构确认山西鑫磊公司为受让方。山西鑫磊公司按规定向产权交易机构缴纳交易保证金5000万元。
2022年11月8日，公司与山西鑫磊公司签署《产权交易合同》（合同编号：GH〔2022〕0209）。
2022年11月11日，公司收到山西鑫磊公司支付的此次玉泉煤业公司70%股权转让价款和相关债权款47333.751012万元，及2021年7月1日至《产权交易合同》签订日期间公司及关联企业与玉泉煤业公司新增的债权1060.439095万元（其中：公司的关联企业新增债权31.4424万元）；另根据产权交易机构公告的交易条件，公司代收到山西鑫磊公司代玉泉煤业公司支付给公司关联企业债权6112.107259万元。11月17日，交易双方完成玉泉煤业公司70%股权工商登记变更手续。
三、受让方的基本情况
（一）基本情况
1.名称：山西鑫磊能源集团有限公司
2.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3.注册地：盂县市场监督管理局
4.住所：山西省阳泉市盂县西烟镇脉坡村
5.法定代表人：李爱拴
6.注册资本：3000万人民币
7.成立日期：2009年3月23日
8.经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：土石方工程施工；水泥制品制造；水泥制品销售；汽车零配件零售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备销售；煤炭及制品销售；建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程施工；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术推广服务；新材料技术研发；生态环境材料销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；科技中介服务；环境应急治理服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构及关联关系
山西鑫磊公司股东李爱拴持有该公司90%的股权，股东李炳忠持有该公司10%的股权。
山西鑫磊公司与公司不存在关联关系。
（三）山西鑫磊公司一年又一期主要财务指标。
单位：万元
■
（注：上述数据未经审计）
四、交易合同的主要内容
（一）交易主体
转让方（甲方）：上海大屯能源股份有限公司
受让方（乙方）：山西鑫磊能源集团有限公司
（二）交易标的
甲方所持有的玉泉煤业公司的70%股权及相关债权。
（三）产权转让方式
本交易已于2022年6月1日经产权交易机构公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（四）产权转让价款
交易价款包括标的转让价款、甲方关联企业持有的标的企业债权、甲方及关联企业与标的企业自2021年7月1日至产权交易合同签订日期间新增债权三部分。具体如下：
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆万柒仟叁佰叁拾叁点柒伍壹零壹贰万元（即：人民币（小写）47333.751012万元）转让给乙方。
乙方须支付甲方关联企业持有的标的企业债权人民币（大写）陆仟壹佰壹拾贰点壹零柒贰伍玖万元（即：人民币（小写）6112.107259万元）。
产权交易机构出具交易凭证后的5个工作日内，由甲乙双方共同委托会计师事务所对标的企业自2021年7月1日至产权交易合同签订日期间新增的债务进行审计，乙方替标的企业偿还该期间其与甲方及关联企业新增的全部债务及利息，具体金额以审计报告为准。
（五）职工安置方案
1. 标的企业的职工情况。
标的企业现有职工9名，均为甲方派遣。劳务派遣员工均与标的企业达成一致意见，已解除劳务关系。
2. 标的企业现有职工由甲方分流安置。
（六）产权转让的交割事项
1. 乙方在支付全部转让价款、甲方关联企业持有的标的企业债权以及2021年7月1日至产权交易合同签订日期间标的企业与甲方及甲方关联企业新增的全部债务及利息债务后，双方办理股权转让工商变更登记手续。甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
2. 甲方应在股权变更后5个工作日内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方,由乙方对标的企业实施管理和控制。
五、转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权的目的和对公司的影响
转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权，有利于公司进一步调整发展地域布局，优化公司资产结构。本次交易可为公司提供4.84亿元的营运资金，预计影响公司当期税后利润约1.89亿元（具体以会计师年度审计确认后的结果为准）。公司转让玉泉煤业公司70%股权及相关债权后，玉泉煤业公司不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2022年11月21日
