中信出版集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2022-034

中信出版集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年11月23日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年11月18日以邮件方式发出。本次董事会应表决董事8人，实际表决董事8人。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经公司审计委员会审核，董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。具体内容请见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关内容予以修订。

另根据《北京市市场监督管理局关于贯彻落实〈市场主体登记管理条例〉的工作意见》，公司对经营范围的表述按照规范条目表述进行调整，对《公司章程》中相关条款进行相应修订。

具体修订内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《股东大会议事规则》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《董事会议事规则》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《独立董事工作制度》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《募集资金使用管理办法》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理办法》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《对外担保管理办法》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

根据《企业会计准则一一关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《关联交易管理办法》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理办法》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《信息披露事务管理制度》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露事务管理制度》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.逐项审议并通过《关于修订公司部分制度的议案》

为进一步完善公司治理机制，规范公司运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司部分内部治理制度进行修订。

修订后的各项制度详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本次修订部分制度的表决结果如下：

■

11.审议通过《关于选举公司非独立董事的议案》

鉴于朱文辉先生工作调整，申请辞去公司董事职务及董事会审计委员会委员职务。为保证董事会的合规运行，公司董事会同意提名张伟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并接任由朱文辉先生担任的第五届董事会审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12. 逐项审议并通过《关于选举公司独立董事的议案》

公司独立董事吴军先生和景旭峰先生已连续担任公司独立董事届满六年。根据相关规定，公司董事会同意更换选举王飞跃先生和张志跃先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

王飞跃先生自股东大会当选后，将接任吴军先生的董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。张志跃先生自股东大会当选后，将接任景旭峰先生的董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。王飞跃先生和张志跃先生各委员会职务任期与独立董事任期一致。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

本次更换选举第五届董事会独立董事候选人的表决结果如下：

12.1 选举王飞跃先生为公司第五届董事会独立董事

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

12.2 选举张志跃先生为公司第五届董事会独立董事

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13.审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

鉴于王丹军先生工作调整，不再兼任公司董事会秘书职务。公司董事会同意聘任张海东先生为公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

14.审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司董事会同意聘任孙微女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

15.审议通过《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.公司第五届董事会第八次会议决议。

2.独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

3. 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

中信出版集团股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2022-035

中信出版集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年11月23日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年11月18日以邮件方式发出。本次监事会应表决监事4人，实际表决监事4人。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经审议，本次会议通过了如下决议：

1．审议通过《关于选举公司监事的议案》

鉴于苏斌先生工作调整，申请辞去公司监事职务，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司监事会提名刘晨光先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2．审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《监事会议事规则》中的相关内容予以修订，修订后的制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

中信出版集团股份有限公司监事会

2022年11月24日

证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2022-037

中信出版集团股份有限公司

关于变更董事、监事、董事会秘书

及聘任证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举公司非独立董事的议案》《关于选举公司独立董事的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》，并于同日召开了第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于选举公司监事的议案》。具体情况如下：

一、非独立董事变更情况

公司董事会近日收到非独立董事朱文辉先生提交的《辞呈》，朱文辉先生因工作调整，申请辞去公司董事职务及董事会审计委员会委员职务，其辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。朱文辉先生原定任期至2024年10月26日。截至本公告日，朱文辉先生及其配偶均未持有公司股票，不存在应履行而未履行的承诺事项。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等相关规定，朱文辉先生的辞任不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，其辞职自《辞呈》送达董事会之日起生效。公司对朱文辉先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名张伟先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，并接任由朱文辉先生担任的第五届董事会审计委员会委员职务，该议案尚需公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

张伟先生具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会的行政处罚，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。

二、独立董事补选情况

公司独立董事吴军先生和景旭峰先生自2016年9月12日起担任公司独立董事，截至目前已连续担任公司独立董事届满六年。为保证董事会的正常运行，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名王飞跃先生和张志跃先生（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，该议案尚需公司股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

王飞跃先生自股东大会当选后，将接任吴军先生的董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。张志跃先生自股东大会当选后，将接任景旭峰先生的董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。王飞跃先生和张志跃先生各委员会职务任期与独立董事任期一致。

独立董事候选人王飞跃先生已经取得独立董事资格证书，独立董事候选人张志跃先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。两名候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

王飞跃先生和张志跃先生均具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会的行政处罚，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。

三、监事变更情况

公司监事会近日收到非职工代表监事苏斌先生提交的《辞呈》，苏斌先生因工作调整，申请辞去公司监事职务，其辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。苏斌先生原定任期至2024年10月26日。截至本公告日，苏斌先生及其配偶均未持有公司股票，不存在应履行而未履行的承诺事项。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，苏斌先生的辞任不会导致公司监事会人数低于法定最低人数，不影响公司监事会正常运行，其辞职自《辞呈》送达监事会之日起生效。公司对苏斌先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的相关规定，公司监事会同意提名刘晨光先生（简历详见附件）为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，该议案尚需公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满之日止。

刘晨光先生具备相关专业知识和工作经验，具备履行相关职责的能力和任职条件，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的有关规定，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会的行政处罚，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情况等。

四、董事会秘书变更情况

公司董事会秘书王丹军先生由于工作调整，不再兼任公司董事会秘书职务，将仍在公司担任副总经理职务。截至本公告日，王丹军先生及其配偶均未持有公司股票，不存在应履行而未履行的承诺事项。公司董事会同意聘任张海东先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

张海东先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、具备相应的专业胜任能力与从业经验，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

董事会秘书联系方式如下：

联系电话：010-84156171

传真：010-84156171

邮箱：IR@citicpub.com

联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲4号2座10层

五、证券事务代表聘任情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司董事会同意聘任孙微女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止。孙微女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定。

证券事务代表联系方式如下：

联系电话：010-84156171

传真：010-84156171

邮箱：IR@citicpub.com

联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲4号2座10层

特此公告。

中信出版集团股份有限公司董事会

2022年11月24日

附件：候选人简历

一、非独立董事候选人简历

张伟先生，生于1985年7月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，持有西北工业大学管理学硕士学位；中国注册会计师。2010年4月至2015年5月，任中国航空综合技术研究所金航数码科技有限责任公司项目经理；2015年5月至2015年12月，任建投控股有限责任公司财务部预算业务经理；2015年12月至2020年4月，任中国中信集团有限公司财务部中级财务分析师；2020年4月至今，任中国中信集团有限公司财务部高级财务分析师。

张伟先生在公司实际控制人中国中信集团有限公司担任财务部高级财务分析师职务，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，张伟先生未持有本公司股票，不属于失信被执行人。

二、独立董事候选人简历

王飞跃先生，生于1961年11月，中国国籍，无境外永久居留权，1990年毕业于美国伦塞利尔理工学院(RPI)，获得计算机与系统工程博士学位。曾历任美国亚利桑那大学助教授、副教授和教授，中国科学院自动化研究所副所长。2015年11月至2021年12月，任北京交控科技股份有限公司独立董事。2017年1月至2022年10月，任徐工集团工程机械股份有限公司独立董事。目前为中国科学院自动化研究所复杂系统管理与控制国家重点实验室主任，中国科学院大学中国经济与社会安全研究中心主任。

王飞跃先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，王飞跃先生未持有本公司股票，不属于失信被执行人。

张志跃先生，生于1958年3月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，持有解放军理工大学（原南京通信工程学院）卫星通信专业学士学位，军事科学院军事战略学硕士学位。1976年至2007年服役于原昆明军区、成都军区，历任连、营、团三级主官、军区司令部办公室第一秘书处处长、师副政委；2007年至2013年，担任四川省委宣传部副巡视员、省委对外宣传办公室副主任、省政府新闻办公室副主任、省网络文化建设与管理办公室主任，省委宣传部巡视员兼省互联网信息办公室副主任；2013年至2021年，担任四川新闻网传媒集团股份有限公司董事长（2019年12月以前兼任总经理、其中约7年时间同时兼任总编辑）。

张志跃先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形。截至目前，张志跃先生未持有本公司股票，不属于失信被执行人。

三、监事候选人简历

刘晨光先生，生于1982年6月，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于解放军装备学院。曾任66184部队排长、指导员，解放军防化研究院政治部组织处干事，总装备部政治部组织部干事，中央军委装备发展部政治工作局组织纪检处干事。2016年10月起，历任中国中信集团有限公司党委党务工作部宣传处主管、高级主管；2020年12月至2021年7月，任中国中信集团有限公司党委党群工作部宣传处高级主管；2021年7月至今，任中国中信集团有限公司党委党群工作部宣传处处长。

刘晨光先生在公司实际控制人中国中信集团有限公司担任党委党群工作部宣传处处长职务，除此之外，其与持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司监事的情形。截至目前，刘晨光先生未持有公司股票，不属于失信被执行人。

四、董事会秘书简历

张海东先生，生于1973年12月，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历，持有对外经济贸易大学工商管理硕士学位。2001年1月至2002年11月任中国国际经济咨询公司信息部副经理；2002年11月至2007年8月任中信集团办公厅秘书；2007年8月至2010年7月任中美工程公司人事部经理；2010年7月至今任公司总经理助理。

张海东先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事会秘书的情形。截至目前，张海东先生未持有本公司股票，不属于失信被执行人。

五、证券事务代表候选人简历

孙微女士，生于1988年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江大学，中国人民大学在职研究生。曾任雄安科融环境科技股份有限公司董事会工作部部长；豪尔赛科技集团股份有限公司证券事务经理。2022年6月至今，任公司董事会办公室高级经理。

孙微女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等有关规定。截至目前，孙微女士未持有公司股票，不属于失信被执行人。

证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2022-036

中信出版集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2022年度审计机构，该事项尚需公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

普华永道具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

综上，公司董事会提议续聘普华永道为公司2022年度财务报告审计机构。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

普华永道前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。普华永道在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

普华永道的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道合伙人数为257人，注册会计师人数为1,400余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

普华永道经审计的最近一个会计年度(2021年度)的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(文化、体育和娱乐业)的A股上市公司审计客户共2家。

2.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

普华永道及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王蕾女士，注册会计师协会执业会员，1999年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道执业，近3年已签署或复核9家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：王斌红女士，注册会计师协会执业会员，1993年起成为注册会计师，1994年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2004年起开始在普华永道执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：李海凝女士，注册会计师协会执业会员，2013年起成为注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2007年起开始在普华永道执业，近3年已签署或复核1家上市公司审计报告。

2.诚信记录

2022年度审计项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人王斌红女士及签字注册会计师李海凝女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

拟聘2022年度审计机构普华永道、项目合伙人及签字注册会计师王蕾女士、质量复核合伙人王斌红女士及签字注册会计师李海凝女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

普华永道的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道支付的审计费用为人民币228万元，与2021年度财务报表审计费用持平。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对普华永道的资质、独立性、专业胜任能力、诚信状况等相关信息进行充分审查，审计委员会认为：普华永道满足为上市公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力。因此，同意续聘普华永道为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

经事前核查，公司独立董事发表事前认可意见如下：普华永道具有完备的审计业务资质和丰富的上市公司审计工作经验，其在担任公司2019、2020、2021年度审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，履行了审计机构的责任与义务，且出具的报告内容客观、公正。本次续聘普华永道为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东的利益。全体独立董事同意续聘普华永道为公司2022年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：普华永道具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在对公司2019、2020、2021年度财务报表审计过程中，能够严谨、公允、客观地进行独立审计并及时为公司出具报告，报告内容客观、公正。本次续聘会计师事务所在提交董事会审议前，已获全体独立董事的事前认可，续聘程序符合相关法律法规的规定。全体独立董事同意续聘普华永道为公司2022年度审计机构。

（三）董事会对议案审议和表决情况

本次续聘会计师事务所的事项已经公司第五届董事会第八次会议以8票赞同，0票反对，0票弃权审议通过。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1．公司第五届董事会第八次会议决议；

2．公司第五届董事会审计委员会第八次会议决议；

3．独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

4．普华永道基本情况的说明，包括拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式等。

特此公告。

中信出版集团股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：300788 证券简称：中信出版 公告编号：2022-038

中信出版集团股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2．会议召集人：中信出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

3．会议召开的合法合规性：公司第五届董事会第八次会议决议通过《关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4．会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年12月9日下午14:30开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年12月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（格式后附）授权他人出席；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6．股权登记日：2022年12月5日

7．出席对象：

（1）于股权登记日2022年12月5日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

8．现场会议召开地点：北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座737会议室。

9．特别提醒：为配合落实疫情防控要求，保护股东、董监高和其他参会人员的健康安全，公司建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。确实需要现场参会的，请务必提前关注和遵守北京市疫情防控的规定和要求。

鉴于目前的疫情防控形势，本次股东大会存在无法设置现场会议的风险。如无法设置现场会议，为依法保障股东的合法权益，股东大会将以视频会议的方式召开。公司将向登记参加本次股东大会的股东提供视频会议接入方式。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会提案编码表

■

（二）特别提示和说明

1.以上议案经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2.根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在本次股东大会决议公告中单独列示（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

3.本次会议议案5至议案8为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4.上述议案1采用累积投票制选举独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

三、会议登记办法

1．登记时间：2022年12月7日9：00-11：30，13：30-17：00。

2．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

3．登记地点：北京市朝阳区惠新东街甲4号富盛大厦2座10层董事会办公室。

4．登记方式：

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（见附件二）和本人身份证复印件到公司登记。

（3）异地股东可采用信函、传真或电子邮件的方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认，并附身份证件及股东账户卡复印件。信函、传真或电子邮件须在2022年12月7日下午17：00之前送达、传真或发送至公司董事会办公室，函件上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

5．会议联系方式：

联系人：张海东、孙微

联系电话：010-84156171

传真：010-84156171

电子邮箱：IR@citicpub.com

联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲4号2座富盛大厦10层董事会办公室

邮编：100029

6． 本次股东大会现场会议预计会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

7．出席现场会议的股东及股东代理人，请于会议前半小时携带相关证件原件，到会场办理签到手续。

8．线上会议（如无法设置现场会议时）：

（1）拟以线上会议方式参会的股东需在2022年12月7日前通过公司指定邮箱（IR@citicpub.com）发送电子邮件的方式完成登记；

（2）公司将向成功登记参会的股东及股东代理人提供线上接入的参会方式。完成登记和身份验证的股东将于会前收到一封关于如何参加视频会议以及进行视频会议的网络链接之邮件，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三方分享会议接入信息；

未在登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。

（3）以线上方式出席的股东需提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1．公司第五届董事会第八次会议决议；

2．公司第五届监事会第六次会议决议。

特此公告。

中信出版集团股份有限公司董事会

2022年11月24日

附件一、参加网络投票的具体操作流程

附件二、《授权委托书》

附件三、《参会股东登记表》

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易

所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，投票程序如下：

一、网络投票的程序

1．投票代码与投票简称：投票代码：“350788”，投票简称为“中信投票”。

2．填报表决意见或选举票数：

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

本次股东大会提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．交易系统投票时间：2022年12月9日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月9日上午9:15至下午15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本单位/本人出席中信出版集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按下列指示对会议议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

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委托方姓名/名称（签字或盖章）：

委托方身份证号码或营业执照号码：

委托人股东证券账户号码：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件三

中信出版集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会

参会股东登记表

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