洛阳玻璃股份有限公司
关于变更公司名称暨修订《公司章程》的公告
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号:临2022-051号
洛阳玻璃股份有限公司
关于变更公司名称暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于变更公司名称暨修订〈公司章程〉的议案》。具体如下：
一、拟变更公司名称情况
1、拟将公司中文名称由“洛阳玻璃股份有限公司”变更为“凯盛新能源股份有限公司”（该中文名称尚需向登记机关办理变更登记与备案，最终以登记机关核准信息为准）。
2、拟将公司英文名称由“Luoyang Glass Company Limited”变更为“Triumph New Energy Company Limited”（最终以登记机关核准信息为准）。
二、拟修订《公司章程》情况
■
除上述修订条款外，公司章程其他条款无变化。
三、相关事项说明与提示
1、本次公司名称变更旨在充分体现公司主营业务特征及未来发展目标，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士就本次变更事项向登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度及证照、资质等涉及公司名称的文件一并进行相应修改。授权有效期自股东大会审议通过之日起至前述授权事项办理完毕止。
3、本次变更公司名称暨修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。于股东大会审议批准后，公司将及时向登记机关办理变更登记与备案事宜，最终以登记机关核准信息为准。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号:临2022-050号
洛阳玻璃股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2022年11月23日以现场出席、网络视频出席相结合的方式召开。本次会议由公司董事长谢军先生主持，会议应到董事10人，实到董事10人。会议召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了关于增加日常关联交易预计年度上限金额的议案
根据公司日常业务发展和在建、拟建项目实际需要，同意增加《工程施工设备采购安装框架协议》《技术服务框架协议》《原材料买卖框架协议》预计年度上限金额。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于增加日常关联交易预计年度上限金额的公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事谢军先生、马炎先生、刘宇权先生、张冲先生回避表决。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、审议通过了关于向中国耀华玻璃集团有限公司转让中建材（濮阳）光电材料有限公司全部股权的议案
同意公司将持有的全资子公司中建材（濮阳）光电材料有限公司的100%股权转让给中国耀华玻璃集团有限公司，转让价格为人民币32,688.50万元。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事谢军先生、马炎先生、刘宇权先生、张冲先生回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
3、审议通过了关于收购中国耀华玻璃集团有限公司持有的秦皇岛北方玻璃有限公司40%股权的议案
同意公司以现金方式收购中国耀华玻璃集团有限公司持有的秦皇岛北方玻璃有限公司40%股权，交易价格为人民币16,386.82万元。本次收购完成后，秦皇岛北方玻璃有限公司将成为公司全资子公司。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易公告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事谢军先生、马炎先生、刘宇权先生、张冲先生回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
4、审议通过了关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，同意成立独立董事会委员会，成员包括四名独立非执行董事张雅娟女士、范保群先生、陈其锁先生、赵虎林先生。同意委任嘉林资本有限公司为独立财务顾问。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了关于变更公司名称暨修订《公司章程》的议案
为充分体现公司主营业务特征及未来发展目标，拟将公司中文名称由“洛阳玻璃股份有限公司”变更为“凯盛新能源股份有限公司”；将公司英文名称由“Luoyang Glass Company Limited”变更为“Triumph New Energy Company Limited”。同时修订《公司章程》中关于公司名称的相关条款。有关详情见公司同日披露的《洛阳玻璃股份有限公司关于变更公司名称暨修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须获得股东大会的批准。
6、审议通过了关于公司申请银行授信的议案
董事会同意公司向中国光大银行股份有限公司洛阳分行申请授信1.5亿元，授信额度有效期为三年，贷款方式为信用；向交通银行股份有限公司洛阳分行申请授信2.4亿元，授信额度有效期为七年，贷款方式为信用。同时，董事会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度范围内的相关法律文件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号:临2022-052号
洛阳玻璃股份有限公司
关于增加日常关联交易预计年度上限金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次调整日常关联交易预计年度上限金额事项尚需提交股东大会审议批准。
● 本次增加预计年度上限金额不会导致对关联方的较大依赖，不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2021～2023年日常关联交易框架协议已履行的审议程序
于2021年2月9日召开的2021年第一次临时股东大会，审议批准了本公司与中国建材集团有限公司（简称中国建材集团）签署的《工程施工设备采购安装框架协议》《技术服务框架协议》《原材料买卖框架协议》等多项框架协议、其条款及条件、其预计年度上限、其项下拟进行的交易和其执行。为此，于2021年至2023年的三年期间，本公司及所属子公司与中国建材集团及其附属公司将在预计年度上限额度内持续进行上述框架协议项下的交易。
2、本次调整预计年度上限额度履行的审议程序
（1）本公司于2022年11月23日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计年度上限金额的议案》，参会董事10名，关联董事谢军、马炎、刘宇权、张冲回避表决，其他董事一致同意。
（2）本公司独立董事于事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，一致同意调整日常关联交易预计年度上限金额事项并在董事会上发表独立意见认为：本次调整是为了满足公司及子公司日常业务发展和在建、拟建项目的需要，符合公司生产经营实际；本次调整仅对原框架协议项下有关“2022年、2023年的年度预计累计金额”作出变更，其他条款保持不变，符合公司及全体股东的整体利益。相关审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（3）本公司审计委员会认为：本次调整日常关联交易预计年度上限金额符合公司及子公司日常业务发展和项目建设情况的实际需要，本次调整仅对原框架协议项下有关“2022年、2023年的年度预计累计金额”作出变更，其他条款保持不变，符合公司及全体股东的整体利益。公司对本次增加年度上限金额的预计真实客观，公司不会因此形成对关联方的较大依赖，不影响公司的独立性。同意本次调整日常关联交易预计年度上限金额事项并提交董事会审议，关联董事应当回避表决。
（4）本次调整日常关联交易预计年度上限金额事项尚需提交股东大会审议批准。中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、中建材玻璃新材料研究院集团有限公司、安徽华光光电材料科技集团有限公司（现更名为中建材凯盛矿产资源集团有限公司）、凯盛科技集团有限公司、中国建材国际工程集团有限公司等关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）本次增加预计年度上限金额的原因和调整情况
基于本公司生产规模的持续扩大，在建、拟建项目的相继投产及开工，且上游大宗原材料价格持续高位波动，《工程施工设备采购安装框架协议》《技术服务框架协议》《原材料买卖框架协议》等三个框架协议项下于2022年度及2023年度的实际交易金额将会超出现有预计上限金额。因此，本公司及中国建材集团同意调整预计年度上限金额并签署相关补充协议，具体调整情况如下：
■
二、关联方介绍和关联关系
中国建材集团为本公司实际控制人，其间接控制本公司31.74%股份
法定代表人：周育先
注册资本：人民币1,713,614.63万元
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。
地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
中国建材集团2021年末总资产6522亿元，2021年度营业总收入4155亿元、净利润286亿元。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次调整仅对《工程施工设备采购安装框架协议》《技术服务框架协议》《原材料买卖框架协议》等三个框架协议项下有关“2022年、2023年的年度预计累计金额”作出变更，该等框架协议的关联交易定价政策及其他条款保持不变。补充协议主要内容如下：
1、《工程施工设备采购安装框架协议》补充协议
（1）协议双方
甲方：中国建材集团
乙方：本公司
（2）协议内容变更条款
原协议中“本协议下的工程设备材料及安装交易的预计年度累计金额（含税）：于2021年不超过人民币230,000万元；于2022年不超过人民币150,000万元；于2023年不超过人民币200,000万元。”变更为“本协议下的工程设备材料及安装交易的预计年度累计金额（含税）：于2021年不超过人民币230,000万元；于2022年不超过人民币330,000万元；于2023年不超过人民币370,000万元。”
（3）协议生效及有效期
自本公司股东大会批准后生效，有效期至2023年12月31日止。
2、《技术服务框架协议》补充协议
（1）协议双方
甲方：中国建材集团
乙方：本公司
（2）协议内容变更条款
原协议中“本协议下的技术服务预计年度累计金额（含税）：于2021年不超过人民币4,600万元；于2022年不超过人民币1,800万元；于2023年不超过人民币1,700万元。”变更为“本协议下的技术服务预计年度累计金额（含税）：于2021年不超过人民币4,600万元；于2022年不超过人民币2,100万元；于2023年不超过人民币2,000万元。”
（3）协议生效及有效期
自本公司股东大会批准后生效，有效期至2023年12月31日止。
3、《原材料买卖框架协议》补充协议
（1）协议双方
甲方：中国建材集团
乙方：本公司
（2）协议内容变更条款
原协议中“本协议下预计年度累计金额（含税）：于2021年不超过人民币60,100万元；于2022年不超过人民币80,000万元；于2023年不超过人民币86,000万元。”变更为“本协议下预计年度累计金额（含税）：于2021年不超过人民币60,100万元；于2022年不超过人民币120,000万元；于2023年不超过人民币200,000万元。”
（3）协议生效及有效期
自本公司股东大会批准后生效，有效期至2023年12月31日止。
四、本次增加预计年度上限金额对公司的影响
本次增加日常关联交易预计年度上限金额是为了满足本公司及子公司日常业务发展和在建、拟建项目实际需要；本次调整不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会因此形成对关联方的依赖。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见和董事会上发表的独立意见；
3、审计委员会书面意见。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2022-054号
洛阳玻璃股份有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以现金方式收购中国耀华玻璃集团有限公司（以下简称“耀华集团”）持有的秦皇岛北方玻璃有限公司（以下简称“北方玻璃”）40%股权。本次股权转让的交易价格为人民币16,386.82万元。
●耀华集团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本公司与耀华集团于2022年11月23日签署《关于秦皇岛北方玻璃有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。据此，本公司拟以现金方式收购耀华集团持有的北方玻璃40%股权，本次股权转让的交易价格为人民币16,386.82万元。
耀华集团为本公司间接控股股东凯盛科技集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，耀华集团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
■
2、耀华集团最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
耀华集团持有的北方玻璃40%股权
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
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2、股东及股权结构
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3、北方玻璃最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
■
（三）标的股权评估、定价情况
根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2022）第197号），采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估，以成本法评估结果作为评估结论。北方玻璃股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的评估价值为40,967.05万元，账面价值为32,787.43万元，增值率为24.95 %。
交易定价以上述评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据。经交易双方协商一致，本次股权转让的交易价格为人民币16,386.82万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：耀华集团
乙方（受让方）：本公司
（二）股权转让
甲方持有北方玻璃40%股权，乙方持有北方玻璃60%股权，甲方愿意按照本协议之约定将其持有的北方玻璃40%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让北方玻璃40%股权。
自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方即成为标的股权的合法拥有者，甲方不再持有北方玻璃的股权。
（三）股权转让价格及支付方式
本次标的股权转让价格为人民币16,386.82万元。
标的股权转让价款将由乙方按以下方式分三期支付：
第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价格的10%。乙方付款后七个工作日内，甲方持有的北方玻璃40%股权变更至乙方名下（该日为工商变更完成日）。
第二期款：在2022年12月31日前，乙方向甲方支付股权转让价格的40%。本次支付后，累计支付至股权转让价格的50%。
第三期款：在2023年6月30日前，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
（四）交接及期间损益
甲、乙双方将尽其最大努力给予协助和配合，及时完成本次股权转让的工商变更登记手续。北方玻璃在本次股权转让后的董事、监事及高级管理人员安排由乙方另行确定，甲方将提供相应配合。
北方玻璃在审计评估基准日之后实现的损益由北方玻璃承担或享有，并由乙方间接承担或享有。
（五）协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并由双方盖章；
（2）本协议所述股权转让事宜经甲方有权机构批准；
（3）本协议所述股权转让事宜经乙方股东大会批准；
（4）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批准。
五、本次关联交易目的及影响
本次交易实施完成后，北方玻璃将成为本公司全资子公司，有利于提升其运营决策效率，并加快推进北方玻璃太阳能光伏电池封装材料项目建设进度。同时，通过本次股权收购，也有助于本公司理顺业务架构，明晰业务范围，调整产品结构，突出主业优势，符合公司长期战略定位和全体股东利益。
本次交易前后公司合并报表范围未发生变化。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2022年11月23日，本公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于收购中国耀华玻璃集团有限公司持有的秦皇岛北方玻璃有限公司40%股权的议案》，参会董事10名，关联董事谢军、马炎、刘宇权、张冲回避表决，其他董事一致同意，本次关联交易事项获得通过。
（二）本公司独立董事于事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，一致同意本次关联交易事项并在董事会上发表独立意见如下：
1、公司事前已就本次关联交易事项告知了我们独立董事，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。
2、本次关联交易有助于公司进一步理顺业务架构，明晰业务范围，调整产品结构，突出主业优势，符合公司长期战略定位和全体股东利益。
3、本次股权转让协议的条款和交易定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
4、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合相关法律法规的规定。
（三）本公司审计委员会认为：本次公司收购关联方中国耀华玻璃集团有限公司所持有的北方玻璃40%股权事项，符合公司长期战略定位，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为。本次关联交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；
4、与本次交易相关的审计报告、评估报告；
5、《关于秦皇岛北方玻璃有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年11月23日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2022-053号
洛阳玻璃股份有限公司
转让全资子公司股权暨关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将所持中建材（濮阳）光电材料有限公司（以下简称“濮阳光材”）100%股权转让给中国耀华玻璃集团有限公司（以下简称“耀华集团”）。本次股权转让的交易价格为人民币32,688.50万元。
●耀华集团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
●除本次交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，累计交易金额53,611.6万元。
一、关联交易概述
本公司与耀华集团于2022年11月23日签署《关于中建材（濮阳）光电材料有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。据此，本公司拟以非公开协议转让方式将持有的濮阳光材100%股权转让给耀华集团；耀华集团同意受让本公司转让的濮阳光材100%股权。本次股权转让的交易价格为人民币32,688.50万元。
耀华集团为本公司间接控股股东凯盛科技集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，耀华集团为本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
除本次交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，累计交易金额53,611.6万元。
二、关联方基本情况
1、基本信息
■
2、耀华集团最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司持有的濮阳光材100%股权
（二）交易标的基本情况
1、基本信息
■
2、濮阳光材最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
■
（三）标的股权评估、定价情况
根据评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2022）第240号），采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估，以成本法评估结果作为评估结论。濮阳光材股东全部权益于评估基准日2021年12月31日的评估价值为32,688.50万元，账面价值为28,099.49万元，增值率为16.33%。
交易定价以上述评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为依据。经交易双方协商一致，本次股权转让的交易价格为人民币32,688.50万元。
四、股权转让协议主要内容
（一）协议双方
甲方（转让方）：本公司
乙方（受让方）：耀华集团
（二）股权转让
甲方持有濮阳光材100%股权。甲方愿意按照本协议之约定将其持有的濮阳光材100%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方亦愿意按照本协议之约定受让标的股权。
（三）股权转让价格及支付方式
本次股权转让的交易价格为人民币32,688.50万元。
标的股权转让价款将由乙方按以下方式分三期支付：
第一期款：在本协议生效之日起十五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价格的10%。乙方付款后七个工作日内，甲方将持有的濮阳光材100%股权变更至乙方名下（该日为工商变更完成日）。
第二期款：在2022年12月31日前，乙方向甲方支付股权转让价格的40%。本次支付后，累计支付至股权转让价格的50%。
第三期款：在2023年6月30日前，乙方向甲方支付剩余股权转让价款。
（四）交接及期间损益
标的股权转让的交接基准日为濮阳光材工商变更完成日的上月或当月月末（由甲、乙双方届时协商确定）。自工商变更完成之日起，乙方及其授权人士将有权接管濮阳光材，并有权作为股东通过濮阳光材进行生产经营活动或进行其他处置。同时，甲、乙双方将委托审计机构对濮阳光材自2021年12月31日至交接基准日期间的财务状况进行审计，并出具相应的审计报告。在相关交接工作完成后，甲、乙双方及濮阳光材将共同签署交接协议。
濮阳光材在审计评估基准日之后实现的损益由濮阳光材承担或享有，并由乙方间接承担或享有。
（五）协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并由双方盖章；
（2）本协议所述股权转让事宜经甲方股东大会批准；
（3）本协议所述股权转让事宜经乙方有权机构批准；
（4）本协议所述股权转让事宜经中国建材集团或其授权机构批准。
五、本次关联交易目的及影响
本次交易是在综合评估濮阳光材目前主营业务及经营情况，同时结合公司长期战略定位、未来发展方向而做出的业务梳理和调整。本次交易有助于进一步明晰公司业务范围和产品结构，集中优势资源，做强做精主业，持续提升盈利能力与收益质量。濮阳光材主要从事超白光热材料的研发、生产及销售，其业务构成和产品定位相对较为独立，且营业收入占公司整体营业收入比重较小，出售濮阳光材资产不会对本公司主营业务收入构成产生重大变动，不影响本公司新能源材料主营业务的发展。
本公司与濮阳光材之间不存在互相提供担保、委托理财、占用资金的情形。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。出售濮阳光材股权交易所得款项将用作公司核心优势业务投入。
本次交易完成后，濮阳光材将不再纳入本公司合并财务报表范围。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2022年11月23日，本公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于向中国耀华玻璃集团有限公司转让中建材（濮阳）光电材料有限公司全部股权的议案》，参会董事10名，关联董事谢军、马炎、刘宇权、张冲回避表决，其他董事一致同意。
（二）本公司独立董事于事前审阅了相关资料，并就有关问题与公司管理层进行了必要的沟通，一致同意本次关联交易事项并在董事会上发表独立意见如下：
1、公司事前已就本次股权转让暨关联交易事项告知了我们独立董事，提供了相关资料及进行必要的沟通，获得了我们独立董事的认可。
2、本次关联交易有助于公司明晰业务范围和产品结构，集中优势资源，做强做精主业，符合公司长期战略定位和全体股东利益，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为。本次股权转让采取非公开协议转让方式，符合《企业国有资产交易监督管理办法》相关规定。
3、股权转让协议的条款和交易定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
4、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合相关法律法规的规定。
（三）本公司审计委员会认为：本次公司向关联方中国耀华玻璃集团有限公司转让全资子公司股权事项，有助于公司明晰业务范围和产品结构，集中优势资源，做强做精主业，符合公司长期战略定位和全体股东利益，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为。本次关联交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国资监管机构备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况说明
于2022年1月25日召开的本公司2022年第一次临时股东大会审议批准《本公司向凯盛科技集团有限公司转让洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司、洛玻集团龙门玻璃有限责任公司及蚌埠中建材信息显示材料有限公司的全部股权，包括签署股权转让协议及其项下拟进行之交易的议案》。2022年1月28日，本次股权转让的三家标的公司全部完成工商变更登记。2022年4月14日，本公司与凯盛科技集团完成本次股权转让的全部交割事项，本公司不再持有本次股权转让的三家标的公司的任何权益。
八、备查文件目录
1、公司第十届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事在董事会上所发表的独立意见；
4、与本次交易相关的审计报告、评估报告；
5、《关于中建材（濮阳）光电材料有限公司的股权转让协议》。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2022年11月23日
