国电南京自动化股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会的通知
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2022-071
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月9日 14 点00 分
召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月9日
至2022年12月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年11月23日召开的2022年第六次临时董事会会议审议通过。详细内容详见2022年11月24日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2022年12月7日（星期三）下午4：00前进行登记；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记；
3、会议登记时间2022年12月5日至12月7日上午9：00－12：00，下午1：30－4：00；
4、会议登记地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部
联系电话：025－83410173 ；025-83537368
传真：025－83410871
邮编：210032
联系人：周茜 陈洁
六、其他事项
1、鉴于目前新型冠状病毒肺炎疫情防控的需要，现场参会股东或股东代理人请务必提前关注并严格遵守南京市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。
2、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
3、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8 号，国电南自（浦口）高新科技园1 号报告厅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2022年11月24日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南京自动化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月9日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-070
国电南京自动化股份有限公司
关于对全资子公司南京南自信息技术有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：公司全资子公司南京南自信息技术有限公司
● 增资金额：7,000万元
● 相关风险提示：本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。本次增资符合相关法律法规，南京南自信息技术有限公司主要从事视频安防和网络安全业务，受宏观政策、经济环境等因素影响，未来可能会面临新进竞争者带来的市场风险，产品技术迭代快而形成的科研创新压力，公司将紧密关注宏观政策、行业动态，按照战略规划稳步推进公司产品研发及科技成果转化、市场开拓、公司合规管理等工作，不断提升核心竞争力，实现高质量可持续发展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、增资事项概述
（一）交易基本情况
为提升总体运营能力，开拓视频安防和网络安全相关市场，并有效降低资产负债率，公司拟以自有资金7,000万元对全资子公司南京南自信息技术有限公司（以下简称“南自信息”）进行增资。增资完成后，南自信息仍为公司全资子公司，注册资本将为人民币23,000万元。
（二）交易决策审批程序
本事项已经公司2022年第六次临时董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与与本次交易相关的事宜。
（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：南京南自信息技术有限公司
注册资本：16000万元
统一社会信用代码：913201147245904481
注册地址：南京市雨花台区宁南大道310号
法定代表人：杨乘胜
成立时间：2000年11月22日
经营范围：安全防范系统及产品、交通智能化系统、建筑智能化系统、工业自动化系统、电子产品、通讯产品、计算机软硬件的设计、开发、生产、销售、安装、技术转让、服务及系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有100%股权
是否失信被执行人：否
（二）财务状况及经营状况
单位：万元
■
注：“南自信息”2021年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字〔2022〕12917号。
三、增资对公司的影响
本次增资有利于增强企业实力，压降长期贷款，降低资产负债率，进一步达到负债规模合理、资金风险可控的良好局面，有利于公司开拓视频安防和网络安全相关市场，符合公司总体战略需要。
本次增资的资金来源为公司自有资金，对公司自身的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次增资完成后，南自信息仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、增资的风险分析
本次增资符合相关法律法规，南自信息主要从事视频安防和网络安全业务，受宏观政策、经济环境等因素影响，未来可能会面临新进竞争者带来的市场风险，产品技术迭代快而形成的科研创新压力，公司将紧密关注宏观政策、行业动态，按照战略规划稳步推进公司产品研发及科技成果转化、市场开拓、公司合规管理等工作，不断提升核心竞争力，实现高质量可持续发展。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1.2022年第六次临时董事会会议决议；
2.《审计报告》（天职业字〔2022〕12917号）。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022年11月24日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2022-068
国电南京自动化股份有限公司
2022年第六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司2022年第六次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2022年11月13日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2022年11月23日以通讯方式召开。
（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《关于制定〈落实董事会职权实施方案〉的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）同意《关于制定〈工资总额备案制管理办法〉的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）同意《关于制定〈对外捐赠管理办法〉的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）同意《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，并提交公司2022年第四次临时股东大会审议；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）同意《关于公司董事长王凤蛟先生辞职的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会于近日收到董事长王凤蛟先生提交的书面辞职报告，王凤蛟先生因工作变动，申请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员职务，在公司股东大会选举产生新任董事前，王凤蛟先生仍将继续履行董事及董事会专门委员会委员职务。选举产生新任董事后，王凤蛟先生不在公司及控股子公司担任任何职务。
公司独立董事意见为：
我们同意王凤蛟先生辞去公司董事长、董事及董事会下设专业委员会委员职务。辞职原因与实际情况相符合，公司具有健全的治理运行机制，王凤蛟先生的辞职不会影响董事会的正常运作以及公司日常生产经营。
详见《国电南自关于公司董事长、总经理辞职暨选举董事长及聘任总经理、增补董事的公告》。
（六）同意《关于选举经海林先生担任公司第八届董事会董事长的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据《公司章程》第138条和第144条之规定，同意选举公司董事经海林先生担任国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长，任期自2022年11月23日起，至2024年12月27日止（与本届董事会任期截止日相同）。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人将变更为经海林先生，公司将按照法定程序尽快办理法定代表人工商变更登记手续。
公司独立董事意见为：
1、根据公司提供的有关资料，上述被选举人不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
2、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。因此，我们同意选举经海林先生担任公司第八届董事会董事长。
附： 经海林先生简历
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第六届、第七届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问。现任：国电南京自动化股份有限公司党委书记，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长。截至本公告日，经海林先生因股权激励持有公司113,200股股票。
详见《国电南自关于公司董事长、总经理辞职暨选举董事长及聘任总经理、补选董事的公告》。
（七）同意《关于总经理辞职及聘任总经理的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司董事会于近日收到经海林先生的书面辞职报告。因工作调整，经海林先生向本届董事会提出申请，辞去公司总经理职务。辞去总经理职务后，经海林先生仍担任公司董事长职务。
根据《公司章程》第140条之规定，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任刘颖先生为公司总经理，任期自2022年11月23日起，至2024年12月27日止（与本届董事会任期截止日相同）。
公司独立董事意见为：
1、我们同意经海林先生辞去公司总经理职务的申请，同意聘任刘颖先生担任公司总经理。
2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员违反《公司法》《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被提名人的任职资格合法。
3、刘颖先生经公司董事会提名委员会提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。
4、董事会在审议和表决过程中，严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、合规。
详见《国电南自关于公司董事长、总经理辞职暨选举董事长及聘任总经理、补选董事的公告》。
（八）同意《关于提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》，并提交公司2022年第四次临时股东大会审议；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审查，同意提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。
独立董事意见为：
1、我们同意提名刘颖先生为国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人。
2、根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述被选举人有违反《公司法》《公司章程》规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，被选举人的任职资格合法。
3、上述董事候选人经公司董事会提名委员会提名，提名程序符合《公司章程》的有关规定。
4、同意将《关于提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
附： 刘颖先生简历
刘颖先生，1972年12月出生，毕业于扬州大学电气技术专业，大专学历，东南大学计算机、工商管理双硕士，研究生学历，正高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂调试、设计、设计师，国电南自营销部经理、华北大区总监，南京新宁电力技术有限公司营销总监，国电南京自动化股份有限公司市场部副主任、主任兼北京办事处主任，国电南京自动化股份有限公司营销总监兼市场部主任，国电南自水利水电自动化分公司总经理，南京河海南自水电自动化有限公司总经理，国电南自副总工程师兼南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理，国电南自总经理助理，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人。截止本公告日，刘颖先生因股权激励持有公司96,200股股票。
详见《国电南自关于公司董事长、总经理辞职暨选举董事长及聘任总经理、补选董事的公告》。
（九）同意《关于对全资子公司南京南自信息技术有限公司增资的议案》；
同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
详见《国电南自关于对全资子公司南京南自信息技术有限公司增资的公告》。
（十）同意《关于召开2022 年第四次临时股东大会的议案》；
同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
同意公司董事会在2022年12月9日召开2022年第四次临时股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2022年第四次临时股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
详见《国电南自关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022年11月24日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2022-069
国电南京自动化股份有限公司
关于公司董事长、总经理辞职暨选举董事长及
聘任总经理、补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司董事长辞职情况
公司于2022年11月23日召开2022年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于公司董事长王凤蛟先生辞职的议案》。公司董事会于近日收到董事长王凤蛟先生提交的书面辞职报告，王凤蛟先生因工作变动，申请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员职务，在公司股东大会选举产生新任董事前，王凤蛟先生仍将继续履行董事及董事会专门委员会委员职务。选举产生新任董事后，王凤蛟先生不在公司及控股子公司担任任何职务。
王凤蛟先生于2016年起担任公司董事长，在公司任职期间内，王凤蛟先生担当有为、勤勉尽责，为公司高质量发展作出重大贡献。公司董事会对王凤蛟先生在公司任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。
截至本公告披露日，王凤蛟先生因股权激励持有公司股票113,200股。王凤蛟先生辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会专门委员会委员职务后，其持有的公司股份将严格按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及公司股权激励方案相关要求进行管理。
二、选举董事长情况
公司于2022年11月23日召开2022年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于选举经海林先生担任公司第八届董事会董事长的议案》，根据《公司章程》第138条和第144条之规定，同意选举公司董事经海林先生担任国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长，任期自2022年11月23日起，至2024年12月27日止（与本届董事会任期截止日相同）。
根据《公司章程》规定，董事长为公司的法定代表人，因此公司法定代表人将变更为经海林先生，公司将按照法定程序尽快办理法定代表人工商变更登记手续。
三、公司总经理辞职情况
公司于2022年11月23日召开2022年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于总经理辞职及聘任总经理的议案》。公司董事会于近日收到经海林先生的书面辞职报告。因工作调整，经海林先生向本届董事会提出申请，辞去公司总经理职务。辞去总经理职务后，经海林先生仍担任公司董事长职务。
四、聘任总经理情况
公司于2022年11月23日召开2022年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于总经理辞职及聘任总经理的议案》。根据《公司章程》第140条之规定，经公司董事会提名委员会提名，同意聘任刘颖先生为公司总经理，任期自2022年11月23日起，至2024年12月27日止（与本届董事会任期截止日相同）。
五、增补董事情况
公司于2022年11月23日召开2022年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，根据《公司章程》的有关规定，公司董事会提名委员会审查，同意提名刘颖先生为公司第八届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2022年11月24日
附经海林先生简历：
经海林先生，1968年8月出生，南京大学工商管理硕士，高级会计师，中共党员。曾任：国家电力公司南京电力自动化设备总厂财务处会计、处长助理、副处长，国电南京自动化股份有限公司财务部主任，国电南京自动化股份有限公司财务总监，国电南京自动化股份有限公司副总经理兼财务总监、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第五届、第六届董事会秘书、总法律顾问、党组成员，国电南京自动化股份有限公司第六届、第七届董事会董事，国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问。现任：国电南京自动化股份有限公司党委书记，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事长。截至本公告日，经海林先生因股权激励持有公司113,200股股票。
附刘颖先生简历：
刘颖先生，1972年12月出生，毕业于扬州大学电气技术专业，大专学历，东南大学计算机、工商管理双硕士，研究生学历，正高级工程师，中共党员。曾任：南京电力自动化设备总厂调试、设计、设计师，国电南自营销部经理、华北大区总监，南京新宁电力技术有限公司营销总监，国电南京自动化股份有限公司市场部副主任、主任兼北京办事处主任，国电南京自动化股份有限公司营销总监兼市场部主任，国电南自水利水电自动化分公司总经理，南京河海南自水电自动化有限公司总经理，国电南自副总工程师兼南京国电南自自动化有限公司党委书记、副总经理，国电南自总经理助理，国电南京自动化股份有限公司副总经理、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委副书记、总经理，国电南京自动化股份有限公司第八届董事会董事候选人。截止本公告日，刘颖先生因股权激励持有公司96,200股股票。
