浙江梅轮电梯股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2022-037
浙江梅轮电梯股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》、《公司章程》相关规定。
（二）本次会议的通过及会议资料已于2022年11月10日以邮件、电话、书面方式发出。
（三）本次会议于2022 年11月 22日上午 10 点以现场方式在公司会议室召开。
（四）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
（五）本次会议由公司董事长钱雪林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于签订转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的补充约定书的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，同意票数占有表决权票数的100%。
特此公告。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2022年11月 24 日
证券代码：603321 证券简称：梅轮电梯 公告编号：2022-038
浙江梅轮电梯股份有限公司
关于转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 风险提示：
1、根据原《财产份额转让协议》约定，更上机电应于2022年11月22日前完成第二期款项支付和工商变更登记手续。本次签署《补充约定书》将剩余转让款的支付时间和有限合伙事项的变更时间延至2023年3月31日。交易剩余款项20,500万元无法按期收回的风险较大。
2、根据《补充约定书》约定，截止本公告日，公司与担保方尚未办理完毕相关抵押手续，后续能否按时办理完成仍存在不确定性。且尚未出具相关资产评估报告，尚不能确认其价值能否覆盖剩余款项。
3、公司未对该转让款项计提坏账准备，若后续未能收回，将对公司财务报表产生重大影响。
4、本次交易尚需基金执行事务合伙人决议批准。
● 因苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）（以下简称“吴江绿脉”）的有限合伙人苏州汾湖投资集团有限公司、长三角投资发展（江苏）有限公司和苏州市吴江产业投资有限公司决策流程审批需要，近日，浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”）、中振更上机电有限公司（以下简称“更上机电”）以及中城工业集团有限公司（以下简称“中城集团”，原：中车城市交通有限公司）签署补充约定书，同意将更上机电受让吴江绿脉中的公司份额及变更有限合伙事项的时间延至2023年3月31日，更上机电于《补充约定书》签订之日向公司支付5,000万元作为暂付款以保证履行付款义务，中城集团作为担保方，承诺在《补充约定书》签订后20日内办理完毕位于成都市龙泉驿区国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权（不动产证号：川（2020）龙泉驿区不动产权第0091312号）与位于松江区九亭镇7街坊9/11丘国有建设用地使用权（不动产证号：沪（2022）松字不动产权第025289号）的抵押登记手续，并承担连带清偿责任。
● 本次交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议并通过，无需提交公司股东大会审议表决。
一、交易概述
公司于2022年8月3日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的议案》，同意公司将所持吴江绿脉24.97%的财产份额（对应认缴出资额为25,000万元，其中实缴出资额为25,000万元）全部转让给更上机电，转让价款为25,625万元。根据双方签署的协议约定，更上机电于转让协议签订15个工作日内支付转让价格的20%（即【5,125】万元），于办理工商变更之前支付40%（即【10,250】万元），并于工商变更办理完成后15个工作日内支付剩余40%（即【10,250】万元）。双方应在更上机电支付第一期转让价款之日起90日内办理完毕工商变更登记。
具体内容详见公司于2022年8月4日披露的《浙江梅轮电梯股份有限公司关于转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的公告》（公告编号：2022-027）。
二、交易进展情况
2022年8月24日，公司收到更上机电支付的第一期转让款5,125万元。
2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订转让苏州吴江绿脉产业投资基金财产份额的补充约定书的议案》。同日，公司与更上机电及中城集团签署《补充约定书》，并收到更上机电支付的5,000万元作为暂付款保证其履行付款义务。
三、补充协议书主要内容
甲方：浙江梅轮电梯股份有限公司
乙方：中振更上机电有限公司
丙方：中城工业集团有限公司
基于甲、乙双方签署的财产份额转让协议（以下简称“原协议”），特订立如下补充约定书，以兹共同遵守：
鉴于基金有限合伙中多个政府国资决策流程审批需要，双方协商一致同意将乙方受让汾湖基金中的甲方即梅轮份额及变更有限合伙事项延后3个月实施，甲方在基金中的全部退出时间调整为2023年3月31日，该项目为乙方2022年财务预算外支出，且苏州吴江绿脉产业投资中心（有限公司）（以下简称“基金”）各合伙人要求今年保持合伙人结构不变，故协商将原协议变更如下：
1、原协议3.2条“双方一致同意标的财产份额的转让价款以现金支付。乙方于本协议签订15个工作日内支付转让价格的20%（即【5,125】万元），于办理工商变更之前支付40%（即【10,250】万元），并于工商变更办理完成后15个工作日内支付剩余40%（即【10,250】万元）。双方应在乙方支付第一期转让价款之日起90日内办理完毕工商变更登记，逾期的，视作违约。”变更为：“双方一致同意标的财产份额的转让价款以现金支付，乙方于本协议签订15个工作日内支付转让价格的20%（即【5,125】万元），于2023年3月31日前支付80%（即【20,500】万元），并在第二期转让价款支付完毕后的30个工作日内完成工商变更登记手续，逾期，视作违约。”
2、因乙方原因致使乙方不能按原协议履行支付义务，应向甲方承担逾期利息（计算方式：以15,500万元为本金从2022年11月23日到最终付款日以年化5%支付计算至最后一期转让价款实际付款日），乙方于支付最后一期转让价款时一并支付。
3、为增加剩余款项出资的安全性和后续乙方受让甲方在基金中出资份额的确定性，丙方作为协议担保方，以抵押人所有的坐落于松江区九亭镇7街坊9/11丘[松江区九亭镇SJT00105单元10-01号地块]（面积：6818.40平方米，不动产证号：沪（2022）松字不动产权第025289号）国有建设用地使用权和位于成都市龙泉驿区国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权（不动产证号：川（2020）龙泉驿区不动产权第0091312号）抵押给甲方以担保乙方按本协议约定履行支付（无银行质押等影响抵押权实现的情形、价值约2亿元）做资产抵押给甲方，担保范围为：15,500万元转让价款、违约金及逾期利息。
4、乙方于本约定书签订之日向甲方支付5,000万元作为暂付款以保证乙方履行付款义务，乙方按本协议约定履行支付义务的则抵作转让价款。
5、丙方承诺在本协议签订后20日内抵押人与甲方签订抵押担保合同（包含所需的股东会决议等内部流程）并办理完毕抵押登记手续，办理抵押登记手续的相关费用由丙方承担，逾期视作违约；若不能办理抵押登记手续或经拍卖抵押资产不足以清偿15,500万元转让价款、违约金及逾期利息的，丙方对该部分承担连带清偿责任。
6、任何一方违反本约定书的，将承担相当于其应履行金额20%的部分作为违约金赔偿给守约方，因本约定书发生争议，双方同意递交由各自所在地有管辖权法院管辖。
四、本次交易对公司的影响
本次交易尚需基金执行事务合伙人决议批准，更上机电能否按期支付转让价款和抵押资产能否覆盖剩余款项存在一定不确定性。公司尚未对该转让款项计提坏账准备，若后续未能收回，将对公司财务报表产生重大影响。
公司将持续关注更上机电、中城集团的生产经营、财务资信等情况，审慎评估应收款项风险，制定有效的应对措施，积极跟进转让款项收回事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
报备文件
（一）公司第三届董事会第十五次会议决议；
（二）《关于苏州吴江绿脉产业投资中心（有限合伙）之财产份额转让协议之补充约定书》。
浙江梅轮电梯股份有限公司董事会
2022年11月24日
