上海临港控股股份有限公司关于全资子公司上海漕河泾开发区
高科技园发展有限公司以公开挂牌方式
引入战略投资者的进展公告

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-070号

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司关于全资子公司上海漕河泾开发区

高科技园发展有限公司以公开挂牌方式

引入战略投资者的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易进展概述

2022年9月20日，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式增资扩股引入战略投资者的议案》，同意公司下属全资子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司（以下简称“高科技园公司”）通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式增资扩股引入战略投资者。详细情况见《关于全资子公司上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司以公开挂牌方式引入战略投资者的公告》（临2022-056号）。

近日，高科技园公司股权在上海联合产权交易所公开挂牌。截至挂牌公告期满，征集到国寿投资保险资产管理有限公司（代表国寿投资-漕河泾产业园股权投资计划）（以下简称“国寿投资”）共1位意向投资方。2022年12月7日，公司按照产权交易有关规定和程序，与国寿投资签署了《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”或“本协议”）及相关补充文件。本次挂牌的成交价格为3,000,000,000元，交易完成后，公司持有高科技园公司的股权由100%降至84.38%。

二、交易对方情况介绍

名称：国寿投资保险资产管理有限公司

统一社会信用代码：911100001020321266

地址：北京市朝阳区景华南街5号17层(14)1703单元

类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：370,000万元人民币

法定代表人：张凤鸣

成立日期：1994年6月1日

经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：中国人寿保险（集团）公司持有国寿投资100%股权。

国寿投资与公司不存在关联关系，本次交易事项不构成关联交易。国寿投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、增资协议的主要内容

（一）合同主体

标的公司（甲方）：上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司

原股东（乙方）：上海临港控股股份有限公司

投资人（丙方）：国寿投资保险资产管理有限公司（代表国寿投资-漕河泾产业园股权投资计划）

（二）增资金额

丙方本次向甲方投资人民币3,000,000,000元（以下简称“增资价款”），丙方获得甲方增资后15.62%的股权。

本次增资后，甲方注册资本由人民币3,192,200,000元增加至人民币3,783,213,984元，新增注册资本人民币591,013,984元由丙方认缴并实缴。增资价款中人民币591,013,984元将投入到甲方注册资本，其余的增资价款2,408,986,016元计入甲方资本公积。

本次增资后的股权结构如下：

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（三）增资价款支付

在本协议所述先决条件全部被满足之日后，丙方应在本协议签署之日起五个工作日内将增资价款支付至上海联合产权交易所指定的银行账户。丙方已经向上海联合产权交易所交纳的保证金应直接作为增资价款的一部分，用以抵扣增资价款。上海联合产权交易所将丙方支付的全部增资款（含用以抵扣的保证金）划转至甲方账户之日（以下简称“增资价款支付日”）视为丙方履行了本协议项下支付增资价款的义务。

（四）增资价款支付的先决条件

丙方履行增资价款支付义务的先决条件，是指在增资价款支付日之前，以下事项全部被满足或被丙方豁免：

1、甲方和乙方均已适当签署所有交易文件，并将其送达至丙方，且协议各方就甲方章程内容达成一致。

2、本协议列出的、有关甲方的陈述和保证在协议签署时各重大方面是真实、正确、完整和无误导的，并且在增资价款支付日在各重大方面也是真实、正确、完整和无误导的。

3、甲方和乙方均未在增资价款支付日之前存在任何违反其在本协议项下以及任何其他金融负债协议项下义务的情形。

4、截至增资价款支付日，甲方与乙方未发生造成重大不利影响的事件或情况。

5、甲方及乙方已经完成并取得本次增资的内部及外部的全部批准或授权，且已将该等批准文件或授权文件的复印件递交给丙方。

（五）股权取得时点和期间损益处理

自增资价款支付日起，丙方即成为甲方股东并以其所持有的甲方股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利并承担股东义务，而无论甲方关于本次增资的工商变更登记程序是否已经办理完毕、丙方是否已经在工商部门登记为甲方的股东。

自增资价款支付日起，甲方在增资价款支付日之前的资本公积金、盈余公积金、滚存未分配利润等全部所有者权益自丙方支付增资价款之日起由增资后全体股东按照《公司章程》以及各方达成一致的具体协议中的约定共享。

（六）变更登记事项

自增资价款支付日起20个工作日内，乙方和丙方应当配合甲方完成本次增资的工商变更登记。对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由甲方承担。

（七）生效条件

本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效，本协议附件作为协议不可分割的组成部分，与正文具有同等法律效力。

四、风险提示

本次交易尚需办理资金交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在不确定性。公司将密切关注高科技园公司增资扩股引入战略投资者事项的相关进展，按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海临港控股股份有限公司董事会

2022年12月8日