湖南天雁机械股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告

证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2022-033

证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）

湖南天雁机械股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为92,592,592股

● 本次限售股上市流通日为2022年12月14日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型：非公开发行限售股

（一）核准及股份登记时间

2019年10月9日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准湖南天雁机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞1860号），核准公司非公开发行不超过194,363,488股新股。公司向控股股东中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）92,592,592股。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年11月1日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕向中国长安发行的92,592,592股股份的登记手续。本次发行完成后，公司的股份总额变更为1,064,410,032股。

（二）限售期安排

本次非公开发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为36个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后，公司股份总数由971,817,440股增加至1,064,410,032 股，其中无限售条件流通股为967,575,229股，有限售条件流通股为96,834,803股。

本次非公开发行限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东中国长安认购的本次非公开发行的股份，自取得股权之日起36个月内不得转让。

截至本公告披露日，上述股东严格履行了承诺。本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：公司本次申请上市的限售股份持有人均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的相关承诺；本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、规范性文件要求和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本保荐机构对湖南天雁本次限售股份解禁上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为92,592,592股

（二）本次上市流通日期为2022年12月14日

（三）本次限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于湖南天雁机械股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

湖南天雁机械股份有限公司董事会

2022年12月8日