广州白云山医药集团股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议
决议公告

2022-12-29 来源：上海证券报

证券代码：600332 证券简称：白云山公告编号：2022-063

广州白云山医药集团股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届监事会第二十一次会议（“会议”）通知于2022 年12月22日以书面及电邮方式发出，于2022 年12月28日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经监事审议、表决，会议以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票的表决结果审议通过了关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2023年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见本公司日期为2022年12 月28日、编号为 2022-064的公告）。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2022年12月28日

证券代码：600332 证券简称：白云山公告编号：2022-064

广州白云山医药集团股份有限公司

关于与广州白云山和记黄埔中药

有限公司、广州百特侨光医疗用品

有限公司2023年度日常关联交易

预计数的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其附属企业（统称“本集团”）2023年度分别与广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其附属企业、广州百特侨光医疗用品有限公司（“百特侨光”）之间发生采购、销售、提供劳务（广告、研发及展览服务等）、接受劳务、委托加工、授权商标使用、资产租赁等（合称“日常关联交易”）金额预计不超过5.66亿元、1.67亿元（人民币，下同）。

●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、本次日常关联交易事项已经本公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、黎洪先生回避表决，其余9名非关联董事一致通过了该议案。

2、本公司独立董事黄显荣先生、王卫红女士、陈亚进先生以及黄民先生对该交易事项出具了事前认可意见书，并发表了独立意见，认为：该等日常关联交易为日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定；同意《关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2023年度日常关联交易预计数的议案》。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司于2021年12月24日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2022年度日常关联交易预计数的议案》。

本集团与白云山和黄及其附属企业、百特侨光于2022年1月至11月期间的日常关联交易实际执行情况如下：

1、白云山和黄及其附属企业

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2、百特侨光

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

为规范本集团与关联方的日常关联交易行为，同时保证本集团与关联方相关业务的顺利开展，本公司拟厘定2023年度日常关联交易预计数，具体如下：

1、与白云山和黄日常关联交易预计金额和类别

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注1：预计金额占同类业务比例=2023年预测金额/2021年同类关联交易业务总额

注2：2021年度发生额占同类业务比例=2021年关联交易实际发生额/2021年同类关联交易业务总额

2、与百特侨光日常关联交易预计金额和类别

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注1：预计金额占同类业务比例=2023年预测金额/2021年同类关联交易业务总额

注2：2021年度发生额占同类业务比例=2021年关联交易实际发生额/2021年同类关联交易业务总额

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、广州白云山和记黄埔中药有限公司

白云山和黄注册地点为广东省广州白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为Zhenfu Li（李振福），注册资本为人民币 20,000万元，经营范围为药品研发；会议及展览服务；工艺品批发；体育运动咨询服务；中成药生产；保健食品制造；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；酒类批发。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

该公司2021年度的主要财务数据如下：

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2、广州百特侨光医疗用品有限公司

百特侨光注册地点为广东省广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦32层09-11A房，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为黎洪，注册资本为17,750万元，经营范围为药品研发；销售生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药品制剂制造（仅限分支机构经营）；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发。公司类型为有限责任公司(中外合资)。

该公司2021年度的主要财务数据如下：

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（二）关联关系

白云山和黄现为本公司持股50%的合营企业，本公司董事长李楚源先生现为白云山和黄的副董事长；百特侨光现为本公司持股50%的合营企业，本公司执行董事兼总经理黎洪先生现为百特侨光董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本集团与白云山和黄及其附属企业、百特侨光的相关交易视为关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

三、日常关联交易预计与定价政策

本集团与白云山和黄及其附属企业、百特侨光之间的2023年度日常关联交易预计数是根据2022年1月至11月的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及上述合营企业2023年度经营计划和具体战略部署而厘定的。上述日常关联交易将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述日常关联交易系本集团业务发展需要，有利于本集团持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影响本公司的独立性，本集团主要业务及收入利润来源不会因上述日常关联交易形成对关联方的依赖。

五、备查文件目录

（一）第八届董事会第二十五次会议决议；

（二）独立董事关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2023年度日常关联交易预计数的事前认可意见及独立意见；

（三）第八届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2022年12月28日

证券代码：600332 证券简称：白云山公告编号：2022－062

广州白云山医药集团股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十五次会议（“会议”）通知于2022年12月22日以书面及电邮方式发出，于2022年12月28日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经董事审议、表决，会议通过了如下议案：

1、关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2023年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见本公司日期为2022年12月28日、编号为 2022-064的公告）

关联董事李楚源先生和黎洪先生就本议案进行回避表决。

本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

2、关于本公司2022年度高级管理人员等薪酬兑现建议方案

2.1 关于执行董事兼总经理黎洪先生2022年度薪酬的议案

执行董事兼总经理黎洪先生就该子议案进行回避表决。

表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过该子议案。

2.2关于副总经理黄海文先生2022年度薪酬的议案