湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2023-002

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”或“公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号，以下简称“批复”），具体内容详见公司于2023年1月12日披露的相关公告。公司收到中国证监会的批复文件后，积极组织开展本次交易所涉及标的资产过户等相关工作，截至本公告披露日，本次交易标的资产已完成过户，现将相关事项公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或 “标的公司”）668,793,726股股份。根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至南岭民爆名下。标的资产过户完成后，南岭民爆持有易普力668,793,726股股份，易普力成为南岭民爆的控股子公司。

（二）本次交易实施后续事项

根据本次交易方案、《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议等本次交易涉及的协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股份登记和上市手续。

2、公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内向根据募集配套资金方案择机非公开发行股票募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续（但募集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施）。

3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。

4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见签署日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已持有易普力668,793,726股股份，标的资产过户程序合法、有效。

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2、本次重组的标的资产已完成过户手续，上市公司现合法持有易普力668,793,726股股份，标的资产过户行为合法、有效；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

三、备查文件

（一）标的资产过户的相关证明文件；

（二）中国国际金融股份有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二〇二三年一月十四日