中信证券股份有限公司
关于浙江一鸣食品股份有限公司
2022年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“一鸣食品”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，于2023年1月7日是对公司进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

庄玲峰、高若阳

（三）现场检查时间

2023年1月7日

（四）现场检查人员

高若阳、方嘉晟

（五）现场检查手段：

1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查阅并复印公司内控制度文件、持续督导期间的“三会”文件、信息披露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况；

项目组查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况；

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

通过对公司高管人员进行访谈，查阅相关制度性文件、相关会议记录，并核查公司资金往来的账务情况等。

保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况；

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

现场检查人员查阅了公司董事会、监事会、股东大会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司相关人员进行访谈，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况；

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司相关人员沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

2022年，新型冠状病毒疫情（以下称“新冠疫情”）在江苏、浙江和上海三地间歇性爆发，尤其是2022年上半年上海地区疫情及溢出效应对公司所处经营地区影响较为严重；2022年四季度，防疫政策调整后感染人数的较快上升，使得门店客流量短期内亦受到了较大影响。

经核查，保荐机构认为，一鸣食品经营模式并未发生重大变化。2022年度，公司连锁门店业态的经营情况受到新冠疫情的影响较为明显，保荐机构将持续关注公司经营状况的变化，及时就业绩变化情况进行信息披露和提示相关风险，督促公司实施应对业绩变化的有效措施。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

一鸣食品在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易和重大对外投资情况等重要方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。公司连锁门店业态受到新冠疫情的影响较为明显，保荐机构将持续关注公司经营状况的变化，提示公司及时就业绩变化情况进行信息披露和提示相关风险，督促公司实施应对业绩变化的有效措施，并建议公司充分重视对新门店开拓的前期风险评估。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

中信证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的有关要求，对一鸣食品认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：自上市以来，一鸣食品在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

公司连锁门店业态受到新冠疫情的影响较为明显，保荐机构将持续关注业绩变化情况，并及时就业绩变化情况进行信息披露和提示相关风险。一鸣食品募集资金投资项目均已实施完成，相关募集资金均已使用完毕。

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