浙江中马传动股份有限公司
董事会监事会换届选举公告

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-001

浙江中马传动股份有限公司

董事会监事会换届选举公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会、监事会任期已于 2022 年 11 月 15日届满，感谢第五届董事会、监事会全体董事、监事恪尽职守，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展做出了积极贡献。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 和《公司章程》等有关规定， 公司应按照程序对董事会、监事会进行换届选举工作。现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2023年1月19日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。 公司第六届董事会由七 名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。提名梁小瑞先生、刘青林先生、张春生女士、黄军辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名徐向阳先生、吴文芳女士、倪一帆先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中倪一帆先生为会计专业人员，独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。公司独立董事发表了同意上述议案的独立意见，并提请公司 2023 年第一次临时股东大会审议。董事候选人简历附后。具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

公司将召开2023年第一次临时股东大会，以累积投票制方式审议董事会换届事宜，公司第六届董事会董事自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

二、监事会换届选举情况

公司第五届监事会第十六次会议于2023年1月19日上午10:30以现场表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路公司会议室召开，会议通知和材料于2023年1月13日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席梁瑞林先生主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，会议表决结果：3人同意、0人弃权、0人反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

同意提名梁瑞林先生、林正夫先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，并提请公司 2023年第一次临时股东大会审议。公司职工代表大会选举徐晨华女士为公司第六届监事会职工代表监事， 其将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。监事候选人简历附后。

公司将召开2023年第一次临时股东大会，以累积投票制方式审议监事会换届事宜，公司第六届监事会非职工代表监事自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

三、其他说明

上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

同时，为保证董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过该项议案前仍由第五届董事会、监事会按照 《公司法》 和《公司章程》等相关规定履行职责。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董 事 会

2023 年1月20日

附件：董事、监事候选人简历

梁小瑞先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师、高级经济师。曾任温岭市大众齿轮厂生产技术科长，中马机械营销部长，中马有限董事，中马变速器董事兼副总经理，盐城中马总经理，中泓铝业总经理，江苏新材料董事兼总经理，中马集团副总经理，公司监事会主席，行政总监。现任公司副总经理、中马园林董事。

刘青林先生,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。曾任唐山齿轮厂技术员,唐山爱信齿轮有限责任公司生产科长,中马机械生产部长,中马有限监事,中马变速器董事兼副总经理。现任浙江中马传动股份有限公司董事、总经理兼技术中心主任。

张春生女士，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级审计师。曾任甘肃省夏河县财政局科员，甘肃省审计厅中央驻甘单位审计二处科员，国家审计署兰州特派办企业审计三处科员，国家审计署兰州特派办工业交通审计二处副主任科员、主任科员，国家审计署兰州特派办经贸审计二处副处长，国家审计署兰州特派办财政审计一处副处长、国家审计署兰州特派办财政审计二处副处长、副处级调研员，国家审计署兰州特派办财政审计处副处级调研员，中泰投资董事，中展置业监事，江苏新材料董事，中马变速器董事兼财务总监。现任公司董事、财务总监、董事会秘书。

黄军辉先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。曾任辽宁司波兹曼自行车厂总工办公室技术员，无锡和大精密齿轮有限公司品保部襄理，中马机械摩齿事业部负责人，中马集团摩齿事业部负责人，中马制造总经理。现任公司副总经理、齿轮事业部总经理。

徐向阳先生，1965 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授。曾任哈尔滨工业大学汽车工程学院教授，北京航空航天大学汽车工程系教授、副主任，北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、副院长，现任北京航空航天大学交通科学与工程学院教授、学术委员会主任，兼任上海华培动力科技（集团）股份有限公司独立董事、车市科技有限公司独立非执行董事、北京汽车股份有限公司独立非执行董事，无锡林泰克斯新材料科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

倪一帆先生，1978年生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。曾任天健会计师事务所审计部经理，浙江证监局主任科员、稽查处副处长，浙江恒达新材股份有限公司、浙江熊猫乳业股份有限公司、金卡智能独立董事。现任杭州直朴投资管理有限公司执行董事、泰瑞机器独立董事，本公司独立董事。

吴文芳,女,1979年生, 中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,博士学位,律师。曾任天津师范大学法学教师。2011年至今任上海财经大学法学教师、副教授,2016年至今兼任上海凤凰企业(集团)股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

梁瑞林先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任台州本菱发动机制造工业有限公司销售部长，中马机械采购部长、生产部长、营销副总经理，中马变速器营销副总经理，公司营销部长，现任公司监事会主席、齿轮事业部副总经理。

林正夫先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾任温岭市大众齿轮厂检验员、技术员，中马机械摩齿事业部装备部长，中马集团摩齿事业部装备部长，中马制造副总经理，公司技术部部长。现任公司监事、规划部部长。

徐晨华女士，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，初级会计师。曾任温岭市大众齿轮厂车间统计，中马机械辅助会计、销售内勤，中马集团摩齿事业部仓储部部长，中马制造仓储部副部长、部长，公司生产管理部科长。现任公司职工监事、营销管理主管。

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-003

浙江中马传动股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江中马传动股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2023年1月19日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2023年1月13日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司高管、公司监事列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第五届董事会于2022年11月15日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，公司第六届董事会由七人组成，其中，非独立董事四人。非独立董事候选人为梁小瑞先生、刘青林先生、张春生女士、黄军辉先生。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》

公司第五届董事会于2022年11月15日届满，根据有关法律、法规和《浙江中马传动股份有限公司章程》的规定，公司第六届董事会由七人组成，其中，独立董事三人。独立董事候选人为徐向阳先生、倪一帆先生、吴文芳女士。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司

董 事 会

2023 年1月20日

证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-002

浙江中马传动股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年2月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年2月6日 9 点30 分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年2月6日

至2023年2月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于 2023年1月19日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案，详见公司于 2023 年1 月 20日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站 （www.see.com.cn）的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2023年第一次临时股东大会材料》。

2、特别决议议案：无

3、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年 2 月5 日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00

（二）登记地点：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：公司董事会办公室

联系电话：0576一86146517

传 真：0576一86146525

邮 箱：info@zomaxcd.com

通讯地址：浙江省温岭市石塘镇上马工业区经一路1号

邮 编：317513

特此公告。

浙江中马传动股份有限公司董事会

2023年1月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江中马传动股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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