平安银行股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2023-004
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
平安银行股份有限公司（以下简称“本行”）第十二届董事会第四次会议以书面传签方式召开。会议通知以书面方式于2023年1月16日向各董事发出，表决截止时间为2023年1月19日。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。会议应到董事13人（包括独立董事5人），董事长谢永林，董事胡跃飞、陈心颖、蔡方方、郭建、杨志群、郭世邦、项有志、杨军、艾春荣、郭田勇、杨如生和蔡洪滨共13人参加了会议。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《平安银行2022年度消费者权益保护工作情况报告》。
本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案》。
本议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
董事长谢永林、董事陈心颖和蔡方方回避表决。
独立董事杨军、艾春荣、郭田勇、杨如生和蔡洪滨一致同意本议案。
三、审议通过了《关于平安银行理财产品销售重要策略、制度和程序的议案》。
本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2023年1月20日
证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2023-005
优先股代码：140002 优先股简称：平银优01
平安银行股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“本行”）第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案》，同意采购深圳平安综合金融服务有限公司（以下简称“平安金服”）外包人力服务，为本行提供技术人员，交易金额人民币8.3亿元。
（二）与上市公司的关联关系
平安银行和平安金服同为中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。根据《银行保险机构关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，平安金服构成本行关联方。本行与上述关联方之间的交易构成关联交易。
（三）审议表决情况
本行最近一期经审计净资产为人民币3954.48亿元、截至三季度末资本净额为人民币4986.95亿元，本次关联交易金额为人民币8.3亿元，本笔交易占本行最近一期经审计净资产0.21%，占本行资本净额0. 17%。根据《银行保险机构关联交易管理办法》相关规定，本次交易构成本行一般关联交易。
本行过去12个月及本笔拟与平安金服发生的关联交易金额累计达到人民币46.78亿元（已披露的除外），占本行最近一期经审计净资产的1.18%，占本行资本净额0.94%。根据相关监管规定及本行关联交易管理办法，本行与平安金服发生的关联交易累计金额占本行最近一期经审计净资产绝对值1%以上、5%以下，应由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会审批，并及时披露；关联交易累计金额占本行三季度资产净额绝5%以下，为本行一般关联交易。
本行第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案》，董事长谢永林、董事陈心颖和蔡方方回避表决。本行独立董事杨军、艾春荣、郭田勇、杨如生和蔡洪滨对前述关联交易进行了事前审核，同意将前述关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
平安金服成立于2008年5月27日，注册资本：人民币59,858.31万元，注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心11层，法定代表人：卢跃，统一社会信用代码：914403006729726462。经营范围为：以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、呼叫中心、数据处理、银行及其他金融机构信贷审核业务及逾期账款催告通知、财务结算等信息技术和业务流程外包服务，经济信息咨询，代母公司承接代理记账业务、外语翻译业务。截至2021年末，平安金服资产总额人民币339,828万元，负债总额人民币178,545万元，所有者权益人民币161,283万元；2021年度营业收入人民币735,257万元，净利润人民币39,237万元。平安金服不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
平安银行第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于与深圳平安综合金融服务有限公司关联交易的议案》，同意采购平安金服外包人力服务，合计金额人民币8.3亿元。
四、关联交易定价政策及定价依据
前述关联交易的定价按照商业原则进行，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
五、关联交易目的和影响
本行作为上市的商业银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
本行过去12个月及本笔拟与平安金服发生的关联交易金额累计达到人民币46.78亿元（已披露的除外）。其中，本次拟上报非授信关联交易人民币8.3亿，存量的非授信关联交易人民币38.48亿（已披露的除外）。
七、独立董事独立意见
本行独立董事杨军、艾春荣、郭田勇、杨如生和蔡洪滨对本行《关于与平安证券股份有限公司关联交易的议案》进行了事先认可，同意将前述关联交易相关事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、平安银行关于前述关联交易的表决程序合法合规；
2、平安银行前述关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本公司及股东利益的情形，前述关联交易也不会影响本公司独立性。
八、备查文件
（一）平安银行股份有限公司董事会决议；
（二）平安银行股份有限公司独立董事独立意见。
特此公告。
平安银行股份有限公司董事会
2023年1月20日
