浙江百达精工股份有限公司
(上接23版)
第五节 权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前 6 个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖百达精工股票的行为。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、信息披露义务人签署的《浙江百达精工股份有限公司简式权益变动报告书》原件;
4、《浙江百达精工股份有限公司股份转让协议》。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件备置于浙江百达精工股份有限公司证券投资部,以供投资者查询。
地址:台州湾新区海城路 2398 号、海茂路 398 号
电话:0576-89007163
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:杭州重湖私募基金管理有限公司
法定代表人:姜华
签署日期:2023年1月19日
信息披露义务人:杭州重湖私募基金管理有限公司
法定代表人:姜华
签署日期:2023年1月19日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人:杭州重湖私募基金管理有限公司
法定代表人:姜华
日期:2023年1月19日
浙江百达精工股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:浙江百达精工股份有限公司
股票简称:百达精工
股票代码:603331
股票上市地点:上海证券交易所
信息披露义务人:邵雨田
住所:浙江省温岭市大溪镇站前东路
通讯地址:浙江省温岭市大溪镇站前东路
股份变动性质:股份增加
简式权益变动报告书签署日期:2023年1月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律法规编写本权益变动报告书(以下简称“本报告书”)。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江百达精工股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江百达精工股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
除非另有说明,本报告中相关词语具有以下特定含义:
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称:邵雨田
性别:男
国籍:中国,无永久境外居留权
身份证号:3326231963********
住所/通讯地址:浙江省温岭市大溪镇站前东路
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在 外股份的情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人在其他上市公司绿田机械股份有限公司(证券简称:绿田机械,证券代码:605259)、浙江夜光明电科技股份有限公司(证券简称:夜光明,证券代码:873527)持有超过上述公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
信息披露义务人基于对上市公司价值和未来持续稳定发展的信心,受让公司股份。
截至本报告书签署之日,信息披露义务人除本次权益变动以外,暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前,邵雨田未持有公司股份;本次权益变动完成后,邵雨田将直接持有公司股份10,877,890股,占公司总股本6.11%。
二、本次权益变动方式
2023年1月19日,公司股东百达控股及创立新科与邵雨田签署《股份转让协议》,将百达控股、创立新科持有的百达精工共计10,877,890股无限售流通股(占公司目前总股本的6.11%)协议转让给邵雨田,其中百达控股向邵雨田转让5,573,941股股份,创立新科向邵雨田转让5,303,949股股份。本次转让价格11.52元/股,本次股份转让价款合计为125,313,292.80元。其中,邵雨田应向百达控股支付64,211,800.32元,邵雨田应向创立新科支付61,101,492.48元。
上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认,并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
(一)股份转让方
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(二)股份受让方
邵雨田先生:1963年出生,中国国籍,无永久境外居留权。
(三)关联关系情况说明
转让方与受让方不存在关联关系,且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
(四)股份转让协议主要内容
甲方(转让方):百达控股集团有限公司(甲方1)、台州市创立新材料科技有限公司(甲方2)
乙方(受让方):邵雨田
一、本次股份转让安排
1、本协议所述之标的股份,指甲方持有的百达精工合计10,877,890股无限售流通股,占百达精工当前股份总数的6.11%。其中,甲方1向乙方转让5,573,941股股份,甲方2向乙方转让5,303,949股股份。
2、甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
3、各方同意,标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%,经各方协商确定为11.52元/股,本次股份转让价款合计为125,313,292.80元。其中,乙方应向甲方1支付64,211,800.32元,乙方应向甲方2支付61,101,492.48元。
4、乙方应于标的股份过户完成后10日内将股份转让款的50%计62,656,646.40元支付给甲方,其中向甲方1支付32,105,900.16元,向甲方2支付30,550,746.24元;在标的股份过户完成后6个月内,乙方将剩余股份转让款62,656,646.40元支付给甲方,其中,向甲方1支付32,105,900.16元,向甲方2支付30,550,746.24元。
二、过渡期间损益及相关安排
1、各方同意,自交割日(包含当日)起,标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方(为避免疑义,交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润,在交割日后应归属于乙方享有)。
2、各方同意,过渡期间,上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。
3、自本协议签署日至交割日,甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任;不得利用其股东地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
三、交割安排
1、各方同意,在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。各方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核,包括签署必要的法律文件及提交材料。
2、在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后,甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续,乙方应予以配合。
四、甲乙双方的陈述、保证和承诺
1、本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
2、本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务:(1)不会违反任何相关法律、法规及规范性文件;并且(2)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。
3、本协议生效后,任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作,并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、甲方1转让给乙方的股份中,其中4,967,608股股份存在质押情况,甲方1承诺将尽快解除该等股份质押,保证该等股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担,不存在任何转让限制,亦不存在任何争议,并免受第三者追索。
五、协议的生效、变更与解除
1、本协议自甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后成立并生效。
2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
六、违约责任
本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的,守约方有权向违约方进行追偿。
四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况
本次协议转让的股份尚存在质押的情况,具体如下:百达控股与公司公开发行 A 股可转换公司债券保荐机构中泰证券股份有限公司签署了《浙江百达精工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之股份质押合同》及《浙江百达精工股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券股份质押合同之补充协议》,截至本报告书签署日,信息披露义务人所持百达精工股份的质押情况如下:
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除上述情况外,本次权益变动所涉及的标的股份不存在冻结或其他权利限制情形。百达控股将在本次协议转让前完成解除质押手续。
第五节 权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在签署本报告书之日起前6个月内,不存在买卖百达精工股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,亦不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人身份证明文件;
2.《股份转让协议书》。
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于百达精工公司证券投资部。
地址:台州湾新区海城路 2398 号、海茂路 398 号
电话:0576-89007163
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:邵雨田
签署日期:2023年1月19日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人:邵雨田
日期:2023年1月19日