境外上市备案管理制度规则3月31日实施
证监会答记者问回应市场关切
境外上市备案管理制度规则3月31日实施
证监会答记者问回应市场关切
◎记者 梁银妍
2月17日，证监会发布境外上市备案管理制度规则，自2023年3月31日起实施。此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（下称《管理试行办法》）和5项配套指引。
证监会以有关部门负责人（下称“负责人”）答记者问的方式，回应各界关注的问题。负责人表示，协议控制（VIE）架构企业境外上市备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案。
完善监管制度 明确备案要求
《管理试行办法》共六章35条，主要包括五方面内容：一是完善监管制度，对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形；二是明确备案要求，包括备案主体、备案时点、备案程序等；三是加强监管协同，建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制；四是明确法律责任，明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本；五是增强制度包容性，放宽直接境外发行上市在特定情形下的发行对象限制，进一步便利“全流通”，放宽境外募集资金、派发股利币种的限制，满足企业在境外募集人民币的需求。
配套指引内容涵盖监管规则适用、备案材料内容和格式、报告内容、备案沟通、境外证券公司备案等方面，进一步明确和细化了备案要求。
昨日，证监会与香港证监会还就《管理试行办法》签订了监管合作备忘录，进一步加强境内企业香港上市事宜的监管合作。备忘录则明确了在发行上市、跨境执法合作、中介机构监管、信息交换等领域相关的监管合作安排和程序。备忘录的签署，将便利证监会和香港证监会履行各自监管职责，共同打击跨境违法违规行为，保护投资者合法权益，确保两地市场平稳健康发展。
完善负面清单 细化备案程序要求
负责人提到，和前期征求意见稿相比，《管理试行办法》和配套监管指引有三方面变化：一是完善负面清单。按照最小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件；二是科学划定监管范围。进一步明确间接境外上市的标准，在减少监管盲区的同时避免监管泛化；三是细化备案程序要求。区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担。加强备案流程与境外实践的衔接，完善境外分次发行等境外常见融资行为的备案程序，避免影响企业融资效率。
“考虑到境外上市监管制度改革涉及面广，具有一定的复杂性，在初期阶段，经国务院批准，先以试行办法发布实施。”负责人说，下一步，证监会将会同有关部门加强调研分析和跟踪评估，不断将好经验好做法转化为更加完善的制度安排，并适时推动将《管理试行办法》上升为行政法规，构建系统完备的境外上市监管法规制度体系。
简除烦苛 完善监管 优化服务
负责人从“放、管、服”三个角度提出，境外上市备案管理将统筹发展与安全，依法依规简除烦苛、完善监管、优化服务。
在“放”的方面，备案管理对不符合资本对外开放实际和市场需要的限制，能放开的坚决放开，能取消的一概取消。与现行行政许可相比，备案材料更加聚焦合规性，也更为精简。企业境外再融资为发行上市完成后备案，便利企业利用时间窗口完成发行。
在“管”的方面，备案管理将坚持依法监管、科学监管、适度监管，实现境内证券监管既不“缺位”，也不“越位”和“错位”，强化境内外监管协同，压实发行人、中介机构责任；保持对跨境违法行为“零容忍”，加强与境外监管机构的沟通协作，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，让违法者付出代价，共同保护投资者合法权益。
在“服”的方面，备案管理将积极借鉴境内上市监管的有关做法，建立备案沟通机制，提高备案效率，避免企业和中介机构为拿到一个意见、安排一次访谈多头跑、反复跑。同时，证监会将加大与有关主管部门沟通协调力度，持续推动完善监管标准要求，形成示范案例，切实提升市场主体的获得感。
对存量和增量企业安排过渡期
为保障备案管理平稳有序推进，负责人介绍了存量和增量企业备案的过渡期安排。
《管理试行办法》施行之日起已在境外发行上市的企业将视为存量企业，存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时按要求备案即可。
《管理试行办法》施行之日起已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已获准注册等），但未完成间接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。在6个月内完成境外发行上市的，视为存量企业。如上述境内企业在6个月内需重新向境外监管机构履行发行上市程序（如香港市场需重新聆讯等）或者6个月内未完成境外发行上市的，应当按要求备案。
对于已获证监会核准批文的直接境外发行上市的申请人，在批文有效期内可继续推进境外发行上市事宜。批文有效期满未完成境外发行上市的，应当按要求备案。
