新疆众和股份有限公司
第九届董事会2023年第二次临时会议决议公告

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-018号

新疆众和股份有限公司

第九届董事会2023年第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2023年2月20日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第九届董事会2023年第二次临时会议的通知，并于2023年2月23日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事11名，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

（具体内容详见临2023-019号《新疆众和股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》）。

表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决）

公司独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年2月24日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第九届董事会2023年第二次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-020号

新疆众和股份有限公司

第九届监事会2023年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

新疆众和股份有限公司已于2023年2月20日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第九届监事会2023年第二次临时会议的通知，并于2023年2月23日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

（具体内容详见临2023-019号《新疆众和股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》）。

表决结果：赞成 3 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占监事会有效表决权的 100%。 （关联监事陈奇军、焦海华回避表决）

特此公告。

新疆众和股份有限公司监事会

2023年2月24日

● 报备文件

《新疆众和股份有限公司第九届监事会2023年第二次临时会议决议》

证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2023-019号

新疆众和股份有限公司关于与关联方共同投资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：新疆天池能源有限责任公司

● 投资金额：特变电工股份有限公司与公司对新疆天池能源有限责任公司同比例增资，其中特变电工股份有限公司以货币资金171,560.00万元增资，本公司以货币资金28,440.00万元增资

● 交易完成后对上市公司的影响：本次交易有利于公司分享新疆天池能源有限责任公司长期发展成果

● 至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去12个月与特变电工进行的共同投资的关联交易金额为28,440万元，与不同关联方进行的共同投资的关联交易金额为0。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易的基本情况

新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，注册资本167,046万元，公司持有天池能源公司14.22%股权，公司控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）持有天池能源公司85.78%股权。

天池能源公司在新疆准东地区拥有120亿吨煤炭资源储量，投资建设了准东大井矿区南露天煤矿（以下简称南露天矿）及准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿（以下简称将二矿）两个大型煤炭生产基地，截至2022年12月，南露天矿、将二矿已核定产能分别为4,000万吨/年、3,000万吨/年，是准东地区最大的煤炭生产、销售企业，先后获批国家级一级安全生产标准化煤矿、国家级绿色矿山、国家首批智能化示范煤矿及新疆煤炭行业首个高新技术企业。为扩大煤炭产能，保证煤炭供应，天池能源公司拟对南露天矿和将二矿进行升级改造（以下简称“南露天矿和将二矿升级改造项目”），总投资约240,846.70万元，其中200,000万元由特变电工和公司同比例对天池能源公司增资解决，其余资金由天池能源公司以自有资金、银行贷款及其他方式解决。2023年2月23日，特变电工与公司签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，特变电工与公司拟对天池能源公司按现有持股比例同比例增资，增资价格按照天池能源公司2022年12月31日归属于母公司单位净资产值6.50元（未经审计）确定，公司以货币资金28,440.00万元向天池能源公司增资（其中4,375.00万元计入注册资本，24,065.00万元计入资本公积金），本次增资扩股完成后，公司仍持有其14.22%的股权。增资资金专项用于天池能源公司南露天矿和将二矿升级改造项目，此次增资所需资金由公司自筹。

因特变电工为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审议情况

2023年2月23日召开的公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，出席的11名董事中，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他7名董事（含4名独立董事）同意该项关联交易。

本次对外投资暨关联交易的金额为28,440万元，至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去12个月与特变电工进行的共同投资的关联交易金额为28,440万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方关系介绍

特变电工持有本公司34.24%的股份，为本公司控股股东；该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（一）款规定的关联关系情形。

（二）关联方的基本情况

公司名称：特变电工股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：张新

注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

注册资本：37.89亿元

主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股比例为11.53%，新疆宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股比例为6.56%，特变电工的实际控制人为张新先生。

主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。

截至2021年12月31日，特变电工资产总额1,263.58亿元，负债总额693.94亿元，归属于母公司所有者权益总额441.89亿元；2021年度实现营业总收入613.71亿元，归属于母公司股东的净利润72.55亿元。（以上数据已经审计）

截至2022年9月30日，特变电工资产总额1,524.43亿元，负债总额823.31亿元，归属于母公司所有者权益总额532.94亿元；2022年前三季度实现营业总收入646.51亿元，归属于母公司股东的净利润110.56亿元。（以上数据未经审计）

特变电工与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

特变电工不是失信被执行人。

三、投资暨关联交易标的基本情况

（一）投资标的的基本情况

公司名称：新疆天池能源有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭金

注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号

注册资本：167,046万元

主要股东：特变电工是天池能源公司的控股股东，持有其85.78%股权；公司是天池能源公司的另一股东，持有其14.22%股权。

主营业务：煤炭开采及销售；火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生产和供应；采矿等。

截至2021年12月31日，天池能源公司天池能源公司总资产194.03亿元，净资产101.53亿元；2021年实现营业收入124.14亿元，净利润31.47亿元。（以上数据已经审计）

截至2022年9月30日，天池能源公司总资产243.61亿元，净资产144.83亿元；2022年1-9月实现营业收入154.96亿元，净利润48.17亿元。（以上数据未经审计）

（二）投资项目的基本情况

天池能源公司拟投资建设南露天矿和将二矿升级改造项目

1、产能批复情况

南露天矿及将二矿被纳入国家保供煤矿名单，新疆维吾尔自治区发展和改革委员会对南露天矿、将二矿生产能力进行了核定，同意南露天矿产能由3,000万吨/年核增至3,500万吨/年，同意将二矿产能由2,000万吨/年核增至2,500万吨/年。

2022年12月，新疆维吾尔自治区应急管理厅同意天池能源公司南露天矿产能由3,500万吨/年核增至4,000万吨/年，同意将二矿产能由2,500万吨/年核增至3,000万吨/年。

2、项目建设内容

南露天矿和将二矿升级改造项目建设内容主要包括对剥采作业面、地面生产系统、筒仓、仓库等的建设，加大矿山安全、环保、数字化、智能化等投入，完善绿色矿山、数字矿山、人文矿山的建设。

南露天矿还将新增一条铁路专用线环线（铺轨13.408km）及快速装车系统（以下简称南矿铁路专用线），同时对既有到发场站进行扩建。

3、工期

南露天矿升级改造项目建设期2年，将二矿升级改造项目建设期1年。

4、项目投资概算及资金来源

南露天矿升级改造项目总投资约98,570.09万元，其中土建工程费用40,834.53万元，设备及工器具采购费用31,967.81万元，安装工程费用11,607.26万元，工程预备费及其它费用12,280.58万元，建设期贷款利息1,879.91万元。

将二矿升级改造项目总投资约110,276.61万元，其中土建工程费用13,391.98万元，设备及工器具采购费用19,150.08万元，安装工程费用8,097.79万元，矿建工程费用54,855.00万元，工程预备费及其它费用13,855.96万元，建设期贷款利息925.80万元。

南矿铁路专用线总投资约32,000.00万元，其中土建工程费用20,160.00万元，设备及工器具采购费用3,840.00万元，安装工程费用1,120.00万元，工程预备费及其它费用6,400.00万元，建设期贷款利息480.00万元。

上述南露天矿和将二矿升级改造项目由天池能源公司为主体投资建设，项目总投资240,846.70万元，其中资本金20亿元由天池能源公司股东同比例增资解决，其余资金由天池能源公司以自有资金、银行贷款及其他方式解决。增资价格按照2022年12月31日天池能源公司每股净资产值确定。

5、项目效益情况

完成上述南露天矿和将二矿升级改造项目后，按照不同的煤炭价格，南露天矿产能4,000万吨/年，将二矿产能3,000万吨/年，测算天池能源经济效益情况如下：

■

四、投资暨关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：特变电工股份有限公司

乙方：新疆众和股份有限公司

（二）增资内容

1、甲方、乙方以货币资金同比例向天池能源公司增资扩股，增资扩股价格按照天池能源公司2022年12月31日归属于母公司净资产确定为6.5元/单位注册资本。

2、甲方以货币资金171,560.00万元向天池能源公司增资，其中26,394.00万元计入天池能源公司注册资本，145,166.00万元计入天池能源公司资本公积。

3、乙方以货币资金28,440.00万元向天池能源公司增资，其中4,375.00万元计入天池能源公司注册资本，24,065.00万元计入天池能源公司资本公积。

本次增资前后，天池能源公司股权结构变动如下：

单位：万元

■

（三）认缴出资实缴时间及变更登记

1、甲乙双方应在2023年2月28日前一次将全部增资资金汇入天池能源公司开立的银行账户。

2、天池能源公司在本协议生效之日起30日内完成工商变更登记手续。

（四）声明与保证

l、甲、乙均是依法成立的并有效存续的企业法人，具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署并经双方相应权力机构履行决策程序后即对各方构成具有法律约束力的文件。

2、甲、乙在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

（五）协议的生效

经甲方、乙方董事会审议通过后本协议生效。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

公司本次对天池能源公司增资的资金将用于建设南露天矿和将二矿升级改造项目，有助于提升公司参股公司天池能源公司煤炭产能，增强天池能源公司的盈利能力，公司可以分享其长期发展的成果。

六、风险及防范措施

公司投资天池能源公司主要是参与其煤炭资源优势战略，分享其长期发展成果，但天池能源公司可能存在因资金不能及时到位、工程建设超预算、煤炭价格下跌及市场竞争加剧等导致项目效益低于预期的风险。对此，公司将积极督促天池能源公司利用其丰富的露天煤矿建设经验、科学安排工程施工、加大市场开拓力度、加强成本管控，以应对各项风险，不断提高盈利水平。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司2023年2月23日召开的公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《公司关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。出席的11名董事中，关联董事孙健、张新、黄汉杰、陆旸回避表决，其他7名董事（含4名独立董事）同意该项关联交易。

（二）独立董事意见

公司独立董事介万奇、傅正义、李薇、王林彬发表意见如下：

1、事前认可意见

本次关联交易主要是公司参股公司天池能源公司对南露天矿和将二矿进行升级改造，有助于提升天池能源公司煤炭产能，增强天池能源公司的盈利能力，公司进行本次投资，有利于分享天池能源公司长期发展成果。同意将该事项提交公司董事会审议。

2、独立意见

（1）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；

（2）同意该项关联交易。

八、上网公告附件

1、《新疆众和股份有限公司关于申请对公司与关联方共同投资暨关联交易事项事前认可的函》

2、《新疆众和股份有限公司独立董事对公司与关联方共同投资暨关联交易事项的独立意见》

特此公告。

新疆众和股份有限公司董事会

2023年2月24日

● 报备文件

1、《新疆众和股份有限公司第九届董事会2023年第二次临时会议决议》

2、《新疆众和股份有限公司第九届监事会2023年第二次临时会议决议》

3、《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》