特变电工股份有限公司
2023年第三次临时董事会会议决议公告
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-015
特变电工股份有限公司
2023年第三次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特变电工股份有限公司于2023年2月20日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第三次临时董事会会议的通知，2023年2月23日以通讯表决方式召开了公司2023年第三次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设将军戈壁一号露天煤矿一期400万吨项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2023-016号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
二、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿及将军戈壁二号露天煤矿升级改造项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2023-016号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
三、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设厂外输煤廊道副线项目的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
详见临2023-016号《特变电工股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023年2月24日
● 报备文件
特变电工股份有限公司2023年第三次临时董事会会议决议
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-016
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：将军戈壁一号露天煤矿一期400万吨项目（以下简称将一矿项目）、准东大井矿区南露天煤矿（以下简称南露天矿）及准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿（以下简称将二矿）升级改造项目（以下简称两矿升级改造项目）、南露天矿厂外输煤廊道副线项目（以下简称输煤廊道项目）
● 投资金额：将一矿项目总投资约108,632.08万元，两矿升级改造项目总投资约240,846.70万元，输煤廊道项目总投资约40,217.92万元。
● 相关风险提示：存在资金不能及时到位，项目建设周期延长，建设成本超预算的风险；市场竞争加剧、煤炭价格下跌，项目效益不达预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为积极响应国家煤炭保供、煤炭行业绿色发展等相关政策，进一步增加公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）煤炭产能，完善南露天矿和将二矿环保、生产、安全、信息化等设施，保障煤炭产出，提高市场竞争力，保障天池能源公司南露天矿向周边客户提供运输服务，天池能源公司投资建设将一矿项目、两矿升级改造项目、输煤廊道项目，项目总投资分别为108,632.08万元、240,846.70万元、40,217.92万元。将一矿项目、输煤廊道项目所需资金由天池能源公司以自有资金、银行贷款或其他方式解决；两矿升级改造项目资本金20.00亿元由天池能源公司股东同比例增资解决，其余资金由天池能源公司以自有资金、银行贷款或其他方式解决。
（二）审议情况
1、董事会审议情况
2023年2月23日，公司2023年第三次临时董事会会议审议通过了《公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设将军戈壁一号露天煤矿一期400万吨项目的议案》《公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设南露天煤矿及将军戈壁二号露天煤矿升级改造项目的议案》《公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司投资建设厂外输煤廊道副线项目的议案》。
上述议案均为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、项目批复情况
将一矿项目已获得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会核准的批复、新疆维吾尔自治区环境保护厅环境影响报告书的批复、新疆维吾尔自治区自然资源厅采矿许可证等文件。
南露天矿、将二矿已分别获得4,000万吨/年、3,000万吨/年产能核定。
输煤廊道项目已获得新疆准东经济技术开发区企业投资项目备案证。
上述项目不需经公司股东大会审议，上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
将一矿项目、两矿升级改造项目、输煤廊道项目均以天池能源公司为主体投资建设，天池能源公司基本情况如下：
1、公司名称：新疆天池能源有限责任公司
2、注册资本：167,046万元人民币
3、成立日期：2002年11月29日
4、注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号
5、法定代表人：郭金
6、主营业务：煤炭开采及销售；火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生产和供应；采矿等。
7、主要财务指标：截至2021年12月31日，天池能源公司总资产194.03亿元，净资产101.53亿元；2021年实现营业收入124.14亿元，净利润31.47亿元（以上数据已经审计）。截至2022年9月30日，天池能源公司总资产243.61亿元，净资产144.83亿元；2022年1-9月实现营业收入154.96亿元，净利润48.17亿元（以上数据未经审计）。
三、投资项目基本情况
（一）项目建设内容及项目工期
1、将一矿项目
将一矿项目建设内容主要包括400万吨/年露天煤矿的地面生产系统（不包括储煤仓），地面运输系统，矿山智能化管理系统，供电、给排水供热工程等配套设施。为节省投资，本项目储煤仓等将充分利用将二矿已建成的储煤仓、装车系统，利用将二矿已有机修、员工食堂、宿舍等辅助生产系统设施，部分不能满足的生产设施，办公楼、宿舍等生活配套设施进行新建；部分采剥工程及矿岩工程、排土工程等通过外包方式进行。
将一矿项目建设期2年，第3年达产。
2、两矿升级改造项目
截至2022年12月，南露天矿、将二矿已核定产能分别为4,000万吨/年、3,000万吨/年。两矿升级改造项目建设内容主要包括对剥采作业面、地面生产系统、筒仓、仓库等的建设，加大矿山安全、环保、数字化、智能化等投入，完善绿色矿山、数字矿山、人文矿山的建设。南露天矿还将新增一条铁路专用线环线（铺轨13.408km）及快速装车系统（以下简称南矿铁路专用线），同时对既有到发场站进行扩建。
南露天矿升级改造项目建设期2年，将二矿升级改造项目建设期1年。
3、输煤廊道项目
输煤廊道项目建设内容主要包括地面带式输送机、架空栈桥、除尘设备间、驱动间、转载点、分流仓、煤泥水收集设施以及跨路桥等生产及辅助设施。
输煤廊道项目建设期为12个月。
（二）投资概算及资金来源
上述项目投资情况如下：
单位：万元
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两矿升级改造项目总投资约240,846.70万元，其中资本金20.00亿元由天池能源公司股东同比例增资解决，增资价格按照2022年12月31日天池能源公司每股净资产值确定；其余资金由天池能源公司以自有资金、银行贷款或其他方式解决。
将一矿项目总投资约108,632.08万元，输煤廊道项目总投资约40,217.92万元，所需资金均由天池能源公司以自有资金、银行贷款或其它方式解决。
（三）项目效益
1、将一矿项目
根据可行性分析报告，项目达产后，按照不同的煤炭价格测算将一矿效益情况如下：
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2、两矿升级改造项目
根据可行性分析报告，两矿升级改造项目完成后，按照不同的煤炭价格测算南露天矿、将二矿效益情况如下：
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3、输煤廊道项目
根据测算报告，按运营期20年(不含建设期)进行测算，输煤廊道项目年均营业收入15,486.73万元，年均利润总额3,946.93万元，年均净利润3,354.89万元。
（四）项目建设可行性
2022年全国能源工作会议指出：要全力以赴保障能源安全，加快推动能源绿色低碳发展，继续发挥煤炭“压舱石”作用；新疆维吾尔自治区提出：充分发挥煤炭兜底保障作用，以需定产，最大程度挖掘生产潜力，高标准规划建设一批大型现代化煤矿；本次项目的实施符合国家能源战略及产业政策。准东地区煤炭资源丰富，已初步形成了煤炭、煤电、煤化工、煤电冶、新材料、新能源等产业雏形，成为新型工业化的主战场。准东地区也将有效支撑“疆电外送”、“疆煤外运”等重大战略实施，煤炭市场需求较大。
将一矿煤类主要为不粘煤及少量的长焰煤，是良好的工业动力、发电、民用煤，也可以作为气化用煤。将一矿位置紧邻天池能源公司已建成的将二矿，可充分利用将二矿公用辅助设施，实现预定产能的基础上最大化的减少投资。南露天矿、将二矿现有矿山生产系统、安全保障系统、厂外输煤廊道等设备均处于满负荷运行状态，且南露天矿、将二矿保供任务较重，为了保障生产、供应更加安全、环保，南露天矿、将二矿需要进行升级改造。南露天矿现有的厂外输煤廊道为单线运行，运行负荷较高，需要新增厂外廊道提升对客户的服务能力。上述项目的建设具有可行性。
四、投资建设本项目对上市公司的影响
上述项目的建设，将进一步扩大公司煤炭产能，提升煤矿的生产效率，完善绿色矿山、数字矿山、人文矿山的建设，提升公司煤炭产业的市场竞争力，增强公司煤炭保供能力及盈利能力，保障公司的健康长远可持续发展，具有良好的经济效益及社会效益。
五、对外投资的风险分析
（一）资金风险
上述项目投资金额较大，如果资金不能及时到位，会导致工程建设周期的延长，增加建设成本和后期运营成本。
应对措施：两矿升级改造项目资本金部分由股东增资解决，所需其他资金天池能源公司还可通过银行贷款等方式融资，减轻短期资金压力，风险较小。
（二）工程建设风险
项目实施过程中，存在意外和人为因素造成的工程建设进度、质量、安全及工程费用增加超预算等风险。
应对措施：天池能源公司已建设过千万吨级露天煤矿，有丰富的露天煤矿建设经验，后期将科学安排工程施工，优选业绩和施工质量好的施工及监理单位，严格管控工程质量，全力保障工程项目进度、施工安全，控制好工程费用，在项目建设中充分考虑自动化、智能化措施，提高生产效率；通过公开招标、精细化管理等方式合理控制工程建设成本，确保费用不超预算。
（三）市场竞争加剧风险
随着准东地区煤矿开发力度加大，煤炭生产企业均有扩产计划，项目可能面临市场竞争加剧，不能实现预期效益的风险。
应对措施：公司将加快项目建设，尽早投产，同时加大疆内外市场开拓力度，应对市场竞争加剧的风险。
（四）煤炭价格下跌风险
准东地区煤炭资源丰富，受供需关系影响，可能存在煤炭价格下跌，无法实现预期效益的风险。
应对措施：公司将加大铁路、廊道等建设，降低客户综合成本，提升增值服务，增强客户粘性，同时加大市场开拓力度，应对煤炭价格下跌的风险。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
2023年2月24日
● 报备文件
1、特变电工股份有限公司2023年第三次临时董事会会议决议；
2、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议。
