新希望乳业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
证券代码:002946 证券简称:新乳业 公告编号:2023-009
债券代码:128142 债券简称:新乳转债
新希望乳业股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2023年3月9日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第二十次会议的通知,2023年3月14日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人;会议资料同步抄送了公司全体监事、高级管理人员。出席会议董事对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了以下议案,并形成如下决议:
1、审议通过《关于投资建设福州澳牛新厂一期项目的议案》。
表决结果为:同意7票,反对0票,弃权0票。
董事会同意投资建设福州澳牛新厂一期项目,由福州新希望澳牛乳业有限公司负责建设和运营,总投资不超过10,419.26万元。
三、备查文件
1.新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2023年3月16日
证券代码:002946 证券简称:新乳业 公告编号:2023-010
债券代码:128142 债券简称:新乳转债
新希望乳业股份有限公司
关于福州澳牛收购款项支付进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年8月12日,新希望乳业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与叶松景签署了《关于“福州澳牛”之投资合作协议》(以下简称“《投资合作协议》”)。本公司根据《投资合作协议》约定收购了福建新希望澳牛乳业有限公司(以下简称“新澳乳业”)、福建新澳牧业有限公司(以下简称“新澳牧业”)各55%的股权并于2020年6月初完成了相关工商变更登记,并对收购款项的支付进展情况进行了公告,具体内容详见公司分别于2019年8月12日、2020年6月9日、2022年3月23日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体所登载的《关于签署对外投资合作协议的公告》(公告编号:2019-048)、《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》(公告编号:2020-046)、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》(公告编号:2022-006)。
一、福州澳牛股权收购款项的支付进展情况
根据《投资合作协议》交易对价定价机制的相关约定,本公司受让新澳乳业、新澳牧业55%股权交易对价将按照其未来三年(自股权转让登记日次月1日起至第36个月最后一日之日止)的平均估值净利润(模拟合并数据,下同)来对交易对价进行调整。
本公司于2021年2月及2022年2月已分别完成第一次及第二次收购款项支付,金额分别为55,000,000.00元及42,125,230.35元,已累计支付收购款97,125,230.35元。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审计报告一一福建新希望澳牛乳业有限公司》(容诚专字[2022]610Z0080号),“福州澳牛”品牌相关资产自收购日后第二年(即2021年7月1日至2022年6月30日)估值净利润确定为9,206,304.93元,前两年的平均估值净利润为13,800,617.46元。
按照《投资合作协议》中关于交易定价机制的约定如下:新澳乳业、新澳牧业的估值按其三年实际平均估值净利润计算,当三年实际平均估值净利润在1,200万元至1,600万元之间的,按照10倍市盈率计算估值。
本公司根据“福州澳牛”前两年的平均估值净利润计算应累计支付的收购款项为68,313,056.43元,鉴于本公司目前已累计支付福州澳牛收购款项97,125,230.35元,超出了应累计支付款项,故不支付福州澳牛第三笔收购款项。
鉴于“福州澳牛”自收购日后的第三年可能存在估值净利润出现波动的风险,本公司目前是基于其第一年、第二年实际的经营业绩情况确定第三次股权收购款项的金额,最终交易对价尚不能确定,敬请投资者注意投资风险。
二、备查文件
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《专项审计报告一一福建新希望澳牛乳业有限公司》(容诚专字[2022]610Z0080号)。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会
2023年3月16日