南方出版传媒股份有限公司关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的补充说明公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-005
南方出版传媒股份有限公司关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”），于2023年3月14日发布了《南方出版传媒股份有限公司关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-004号），南方传媒拟分别出资18,813.44万元、2,392.09万元，共计21,205.53万元购买广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”）所持广东岭南美术出版社有限公司（以下简称“广东岭南社”）、广东省地图出版社有限公司（以下简称“广东地图社”）100%股权。现将相关情况补充说明如下：
一、评估基本情况
中联国际评估咨询有限公司对广东岭南社及广东地图社的股东全部权益价值进行了评估，并于2023年1月13日出具了中联国际评字【2023】第VYGQA0020号、中联国际评字【2023】第VYGPA0021号资产评估报告，评估基准日为2022年10月31日，价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法和收益法，并选用收益法结果作为评估结论。其中：
于评估基准日，广东岭南社账面净资产值为人民币6,537.64万元，评估值为人民币18,813.44万元，评估增值人民币12,275.80万元，增值率187.77%；增值原因为广东岭南社创建于1981年，是广东省唯一的专业美术出版社，具有本版出版物批发零售的出版物经营许可证、图书出版许可证、音像制品出版许可证、电子出版物出版许可证以及《周末画报》报纸和《摄影之友》期刊等各类出版物出版许可证，主要从事义务教育阶段中小学美术、硬笔书法教材及教参，以及一般图书的出版业务，并开展经营版权租型业务、各类报刊的广告及发行业务、物业出租业务、文创产品销售业务以及展会服务等多项业务，拥有可持续的盈利能力。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于其所具备的行业资质、市场地位、渠道资源等方面。同时，广东岭南社在广州中心城区被评估单位拥有4套房产（面积2,995.85 m2，详见第五点的说明），购置于2008年广州地产价格低位时，十几年来广州房地产市场增长较大，因此房产评估增值较大。
于评估基准日，广东地图社账面净资产值为人民币1,316.98万元，评估值为人民币2,392.09万元，评估增值人民币1,075.11万元，增值率81.63%；增值原因为地图社创建于1980年，是广东省唯一一家以地图出版以及地理、地图知识性读物出版为主的专业出版机构，全国九家专业地图出版社之一，拥有乙级测绘、出版物出版经营、出版物印刷等经营资质，形成了出版、测绘、印刷三大业务板块。地图社出版了“双区”地图、全国地名普查成果转化“图录典志”图书、岭南乡土地名丛书、南粤文化丛书等服务经济社会发展的精品图书，以及广东省城市系列地图、少儿多元化系列地图、“海陆空”科普系列图书等专业特色市场品牌图书。截至2022年，共有50余种图书入选国家及省部级奖项和资助，其中，4种入选国家出版基金资助项目，2种入选广东出版政府奖，18种入选优秀地图作品裴秀奖，1种入选科技部优秀科普图书，3种入选自然资源部优秀科普图书，拥有可持续的盈利能力。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于其所具备的行业资质、市场地位、渠道资源等方面。
广版集团为加强集团货币资金管理，提高资金整体运营效益，归集广版集团直属全资及控股企业资金。本次收益法评估时，将评估基准日广东岭南社和广东地图社其他应收款中归集到广版集团的资金及利息作为非经营性资产评估，本次收益法评估结论不受资金归集行为的影响；广版集团将于股权协议签订前，将归集资金归还广东岭南社、广东地图社。
二、关于选择收益法作为评估定价依据的原因
本次交易标的为广东岭南社及广东地图社100%股权，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是评估基准日所拥有的资产、负债及可辨识的无形资产价值，无法体现经营资质、客户资源、团队优势等整体无形资产价值；广东岭南社和广东地图社均独立拥有出版物经营许可证等经营资质，并已在行业中深耕多年，经营稳定，具有稳定的经营效益，并形成了一定的品牌效应，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现在包括行业资质、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上，收益法评估从整体资产预期收益出发，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值，故选用收益法评估结果作为评估定价依据。
三、收益法评估过程
1.折现率的确定过程
由于收益法评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。
(1)债务成本■的选取
评估基准日，被评估单位无有息负债，且预计未来年度将不会新增付息债务，因此企业债务成本■取0.00%。
(2)无风险收益率■
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协【2020】38号)的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即■＝2.64%。
(3)市场期望报酬率■
根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协【2020】38号)的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即■=9.40%。
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(4)权益资本预期市场风险系数值
以WIND“可选消费--媒体Ⅱ--媒体Ⅲ--出版”行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照行业平均资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
本次评估选取适用于行业的剔除财务杠杆β系数为0.9407。
(5)特性风险调整系数
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.45%。
(6)负债权益比D/E的确定
评估基准日被评估单位无付息债务，且预计未来年度也不会新增付息债务，因此D/E取0。
(7)加权资本成本(WACC)的确定
将上述各参数代入WACC的计算公式得到折现率为10.45%。
2.收益法评估结果
广东岭南社收益法计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
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广东地图社收益法计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
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对于被评估单位未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及企业自身生产能力情况等因素综合分析的基础上进行的。
溢余资产为货币现金，是指被评估单位拥有的超过其正常经营周转所需最低现金保有量外的货币资金。非经营性资产(负债)是与标的公司经营性现金流缺乏直接、显著关系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产(负债)。广东岭南社的非经营性资产(负债)主要为归集到广版集团的资金及利息、对外出租的房地产、计提的改制补差基金、无需返还的递延收益等资产负债。广东地图社的非经营性资产(负债)主要为归集到广版集团的资金及利息、预计不投入使用的设备购置款、无需返还的递延收益等资产负债。
广东岭南社非经营性资产主要包括资金归集及利息归集7042.51万元，非自用房产6339.68万元，非经营性负债主要包括改制补差基金4450.00万元。广东地图社非经营性资产主要包括资金归集605.56万元，印刷机器356.64万元。广东岭南社、广东地图社对广版集团不存在应收账款。
广东岭南社的主营业务收入包括教材出版收入、一般图书出版收入、版权(租型)费收入。教材收入为义务教育阶段美术教材及小学一二年级硬笔书法教材等各类教材教参的出版收入，一年共有春秋两季的教材订单收入。经分析，岭南社教材发行总数年增长率与广东省义务教育阶段在学生年增长率基本为同一水平，且岭南社发行教材市占率近年均保持稳定水平。教材收入不会发生大额变化，故本次订单增长率预测按照广东省义务教育阶段在校生历史年度增长率确认。又根据广东省教材定价政策，教材出版定价有比较严格控制，本次预测根据最新教材定价保持稳定预测。其中：
图书销售收入＝当期图书销售量×图书平均销售单价
一般图书收入主要为岭南社销售美术类图书收入，版权(租型)费收入为岭南社在除广东省以外各地区的教材租型代理费用。
管理费收入是报刊的广告及发行总代理收入。其他收入主要为文创及衍生品、会务费收入。上述收入均在考虑市场发展水平的基础上考虑一定增幅进行预测。
租赁收入涉及的对外出租的房产作为非经营性资产评估，故不在营业收入中预测。销售材料收入具有一定的偶发性，故不进行预测。
营业收入预测如下：
金额单位：人民币万元
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广东地图社的主营业务收入包括教材收入、地图收入和制作收入。
教材收入除2021年为二季订单外，近年来均保持为一年一季教材订单收入，经分析，地图社教材发行总数年增长率与广东省初中在学生年增长率基本为同一水平，且地图社发行教材市占率近年均保持稳定水平。教材收入不会发生大额变化，故本次订单增长率预测按照历史年度正常教材发行总数增长率确认。又根据广东省教材定价政策，教材出版定价有比较严格控制，本次预测根据最新教材定价保持稳定预测。其中：
教材收入＝当期教材订单量×教材定价
地图收入主要为地图社销售地图类图书收入，制作收入为地图社承接地图相关设计、测绘及印刷图册特色项目收入，包括增值税税率为6%和13%两部分收入，实际上两种税率为同一项目中不同类型业务收入。根据2022年的收入情况来看，13%税率制作收入有大额减少，跟企业规划承接项目设计一体化项目(按6%增值税税率开票)保持一致，且13%税率制作收入较小，不单独预测，统一按6%税率制作收入预测。上述收入均在考虑市场发展水平的基础上考虑一定增幅进行预测。
广东地图社的制作收入是地图社承接地图相关设计、测绘及印刷图册特色项目收入。
营业收入预测如下：
金额单位：人民币万元
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四、其他应收款的处理
依据广版集团资金管理要求，广东岭南社、广东地图社因广版集团资金结算中心归集资金形成其他应收款。2021年末，广东岭南社、广东地图社因广版集团资金结算中心归集资金形成其他应收款余额分别为7023.78万元、603.95万元；截至评估基准日，根据中职信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的审计报告（报告号分别为“中职信审字【2022】第1560号”和“中职信审字【2022】第1561号”），广东岭南社、广东地图社因广版集团归集资金而形成的其他应收款分别为7,042.51万元、605.56万元；截至2023年2月末，广东岭南社、广东地图社因广版集团归集资金而形成的其他应收款已分别减少至3,861.51万元、396.55万元。广版集团将于股权协议签订前，将归集资金归还广东岭南社、广东地图社，不会形成关联方资金占用。
剥离的应付账款为广东岭南社、广东地图社根据国家版权局和广东省教育主管部门有关规定预提的应付稿酬。截至评估基准日，广东岭南社、广东地图社预提应付稿酬余额分别为3,187.23万元、209.54万元。由于该预提的应付稿酬存在不确定性，广版集团为进一步夯实广东岭南社、广东地图社资产质量，决定将上述广东岭南社、广东地图社预提的应付稿酬和相应资金剥离。剥离手续和账务处理已于2023年1月完成，不影响广东岭南社、广东地图社股权价值。南方传媒及广东岭南社、广东地图社不承担剥离的应付稿酬的经济责任。
五、广东岭南社房产估值情况
截至评估基准日，广东岭南社共拥有4项房产，其账面原值27,168,228.00元，账面净值11,501,378.31元，具体情况详见下表：
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上述房屋建筑物均为广东岭南社购买取得，目前均正常使用。对于房屋建筑物，本次评估按照收益法、市场法等进行评估。经评估计算，房屋建筑物评估值63,387,400.00元，房屋建筑物评估增值51,886,021.69元，增值率为451.13%，评估值比账面值有较大幅度增值，原因为房屋建筑物为2008年取得的固定资产，取得时间与评估基准日时间间隔较长，十几年来广州的房地产市场存在较大的增幅，且该区域的建筑材料成本及人工成本有较大幅度增长，因此产生增值。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2023年3月17日
